Peter Rothwell war einer der ganz Grossen in der Reiseindustrie, als ihm 2007 die Fusion des deutschen Riesen TUI mit der grossen britischen First Choice gelang. Doch der oberste Posten beim neuen Weltmarktführer blieb ihm verwehrt. Rothwell heuerte als Chef bei der kleineren Konkurrentin Kuoni an. Er muss gestaunt haben wie der Held aus der Erzählung «Gulliver’s Travels»: Vom Land der Riesen war Rothwell im Land der Zwerge gelandet.

Offenbar sehnt sich der Brite zurück nach Grösse: Er will nun auch Kuoni zu einem Giganten machen – mit der Übernahme von Gullivers Travel Associates, meist kurz GTA genannt. Der Schweizer Reisekonzern steht nach monatelangen Verhandlungen kurz vor der bedeutendsten Übernahme seiner 105-jährigen Firmengeschichte. Ein Coup. Der Umsatz von Kuoni erhöht sich damit um 50 Prozent auf 6 Milliarden Franken. In der europäischen Rangliste klettert das Unternehmen auf Rang drei – sofern die Übernahme auch zustande kommt.
 

Stimmrechtsbeschränkung soll weg

Für den geplanten Kauf von GTA muss Rothwell knapp 700 Millionen Franken bezahlen. «Das ist ein Schnäppchen», heisst es in der Branche. Der gegenwärtige Besitzer, der amerikanische Reisetechnologiekonzern Travelport, hat für das britische Unternehmen vor sechs Jahren doppelt so viel bezahlt. Das Geschäft war damals nur halb so gross. Das Glück von Kuoni ist die finanzielle Situation beim Verkäufer: Travelport muss Schulden in der Höhe von 4 Milliarden Dollar tilgen und braucht dringend Geld.

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Es sei zudem die beste strategische Akquisition des Schweizer Reiseanbieters seit mehr als zehn Jahren, urteilt ein ehemaliger Kadermann. Zusammen würden Kuoni und GTA zu einem der grössten Anbieter weltweit für Landleistungen wie Hotelbetten oder Ausflüge.

Ein Super-Geschäft und rosige Aussichten: Bei den Aktionären müsste eigentlich pure Freude herrschen. Doch zwei Wochen vor der Generalversammlung brodelt es. Einige grössere Anteilseigner stören sich daran, dass ihre Stimmrechte beim Reisekonzern noch immer stark beschnitten sind. Bei Kuoni gilt unabhängig vom Aktienanteil eine Stimmrechtsbeschränkung von 3 Prozent.

Davon ausgenommen ist einzig die 1957 gegründete Kuoni-Hugentobler-Stiftung, die spezielle Stimmrechtsaktien besitzt. Sie kontrolliert mit ihrem Kapitalanteil von 6,2 Prozent 25 Prozent der Stimmen. Nach eigenen Angaben arbeitet sie nicht eigennützig: «Sie bezweckt, den Kuoni-Konzern auf solider Grundlage dauernd zu erhalten.» Insbesondere schützt die Stimmrechtsbeschränkung das Unternehmen vor feindlichen Übernahmeversuchen. Eine angenehme Situation für das Management unter Chef Rothwell.
Das Nachsehen haben unter anderem die grössten Aktionäre wie das amerikanische Finanzhaus Silchester mit 18,1 Prozent und Migros mit 8,5 Prozent Kapitalanteil.

Abstimmen dürfen sie nur mit je 3 Prozent. Ihre Meinung zählt also wenig. Gegen diese Situation kämpfen nun einige Aktionäre an. So auch der unabhängige Vermögensverwalter Z Capital. Umgehend nach der Ankündigung der geplanten Übernahme von GTA am 7. März hat er bei Kuoni angeregt, an der Generalversammlung vom 20. April die Einführung einer Einheitsaktie und die Aufhebung der Stimmrechtsbeschränkung zu traktandieren.

«Der ehemalige Verwaltungsratspräsident Andreas Schmid hat nicht nur einmal ausgeführt: Wenn Kuoni mehr Eigenkapital brauche, dann werde man auch die Aktionärsstruktur ändern», sagt Z-Capital-Chef Gregor Greber. Genau das steht nun an: Für die GTA-Übernahme möchte die Kuoni-Führung bei den Aktionären 250 Millionen Franken einsammeln.

Auch aus Dokumenten geht hervor, dass die Kuoni-Führung früher bereit war, die Ungleichbehandlung von Aktionären aufzugeben und das Prinzip «eine Aktie – eine Stimme» einzuführen. Im Angebotsprospekt von 1999 zur geplanten Fusion mit First Choice war die Einführung der Einheitsaktie fest eingeplant. Für die damalige ordentliche Generalversammlung hielt man als Traktandum fest: «Beschlussfassung der Aktionäre [...] zwecks Aufhebung der Eintragungs- und der Stimmrechtsbegrenzung.»

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Aus der Fusion wurde nichts, das Traktandum wurde gestrichen. Von den damaligen Plänen will die heutige Führung nichts mehr wissen. Der Kuoni-Verwaltungsrat hat Greber inzwischen mündlich und schriftlich mitgeteilt, dass das Gremium seine Auffassung zur Aktionärsstruktur geschlossen nicht teile und deswegen keinen Handlungsbedarf für die vorgeschlagene Statutenanpassung sehe.

Damit will sich Z-Capital-Chef Greber nicht abspeisen lassen: «Ich werde an der Generalversammlung vom 20. April meine Fragen nochmals im Plenum stellen. Es ist unsere Verantwortung, für unsere Anteilseigner den Finger in die Wunden zu stecken, wenn wir solche entdecken. Ehrlich gesagt habe ich gehofft, dass das neue Management nun endlich mit den alten Traditionen bricht.»
 

Debatten sind unerwünscht

Reibungslos dürfte die Generalversammlung und damit die Kapitalerhöhung darum nicht über die Bühne gehen. Theoretisch könnte die Kapitalerhöhung auch abgelehnt werden. Für die Aufstockung braucht es gemäss Kuoni-Statuten zwei Drittel der vertretenen Stimmrechte und die absolute Mehrheit der vertretenen Nennwerte.

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Ein Scheitern hätte Konsequenzen. Auf Anfrage der «Handelszeitung» bestätigt Kuoni-Pressesprecher Peter Brun: «Sollte der Antrag abgelehnt werden, wird die Akquisition nicht vollzogen.» Die Gefahr hierfür dürfte allerdings gering sein. Die Kuoni-Hugentobler-Stiftung hat bereits zugesichert, bei der Kapitalerhöhung voll mitzumachen.

Branchenbeobachter sagen, die Kuoni-Führung setze alles daran, damit die Stimmrechtsfrage nicht hochkoche. «Wohl deshalb hat Kuoni die Aktienkapitalerhöhung mit 250 Millionen Franken bewusst tief angesetzt», sagt ein Kenner der Abläufe bei Kuoni. Wäre der Betrag höher gewesen, hätte es womöglich substanziellere Diskussionen über die Stimmrechtsbeschränkung gegeben. «Es ist nicht ohne weiteres einsichtig, warum Kuoni für den Deal 350 Millionen Franken Bankkredite aufnehmen möchte, wenn das Geld wohl auch bei den Aktionären zu holen gewesen wäre», sagt ein anderer Insider.

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Kuoni hat den Deal mit den Banken bereits aufgegleist. «Der Kreditvertrag über 350 Millionen mit der Credit Suisse ist abgeschlossen und kann zur Finanzierung der Akquisition benutzt werden. Es ist vorgesehen, diesen Kreditvertrag nach durchgeführter Kapitalerhöhung zu syndizieren», schreibt Kuoni.