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Transparenz als Frage des Willens

Im nächsten Geschäftsbericht müssen die kotierten Firmen die Entschädigungen von Verwaltungsräten und Management detaillierter ausweisen. Doch das muss nicht unbedingt zu mehr Transparenz führen.

Von Thomas Pfister, Robert w.kuipers
am 21.11.2007

OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN. Bis in wenigen Wochen die Geschäftsberichte der 242 kotierten Schweizer Firmen wieder an die Aktionäre verteilt werden können, hat sich neben den Buchhaltern noch eine weitere Berufsgattung mächtig ins Zeug legen müssen: Die Wirtschaftsprüfer der Revisionsgesellschaften. Diesmal müssen sie ihr Augenmerk zusätzlich auf etwas Neues richten: Nämlich darauf, ob die Firmen den neuen Vorschriften punkto Offenlegung der Entschädigungen für Geschäftsleitungsmitglieder und Verwaltungsräte auch Genüge tun. Zurzeit foutieren sich noch zwei von drei Firmen darum, wie eine aktuelle Untersuchung der Revisionsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) zeigt.

Doch seit dem 1. Januar 2007 – also zum ersten Mal mit dem kommenden Jahresabschluss – verlangen die aktienrechtlichen Vorschriften des Art. 663 im Obligationenrecht, dass die Firmen Gehälter und Entschädigungen von Verwaltungsratsmitgliedern, Beiräten, Geschäftsleitung sowie nahe stehenden Personen detailliert aufführen müssen (siehe Box).

Die Freude hält sich in Grenzen

Diese neuen Verpflichtungen gehen über die Corporate-Governance-Richtlinie der Schweizer Börse SWX von 2002 hinaus. Dasselbe Bild zeigt sich übrigens in Deutschland: Auch dort haben die freiwilligen Empfehlungen des Corporate-Governance-Kodex nicht die gewünschte Wirkung gezeigt, sodass seit zwei Jahren zusätzlich das «Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz» unmissverständlich für Transparenz sorgen will. In den USA und in England gehen die Anforderungen noch weit darüber hinaus, sodass die neue Regelung in der Schweiz eigentlich nicht viel mehr als eine Angleichung an internationale Standards bedeutet.Doch die Freude darüber hält sich bei den Betrieben in Grenzen. «Ich will nicht verhehlen, dass wir nie besondere Freunde dieses Transparenzgesetzes waren. Weil wir nicht sicher sind, ob das wirklich Transparenz schafft», sagt Thomas Pletscher, Leiter Bereich Recht und Wettbewerb beim Wirtschaftsdachverband Economiesuisse, in einer Diskussionsrunde. Matthias Jeger, Partner bei PwC und Leiter des Assurance Technical Office, sieht die Folgen: «Unsere Erfahrung ist, dass die Unternehmen mit diesem neuen Gesetz noch sehr zurückhaltend sind. Wir werden häufig gefragt: Was ist das strikte Minimum?»Wenn nun also Untersuchungen wie eben diejenige von PwC zeigen, dass erst ein Bruchteil der Unternehmen bis jetzt in vorauseilendem Gehorsam freiwillig Zusatzangaben veröffentlicht, so erstaunt das eigentlich niemanden – die meisten Firmen setzen die neuen Verpflichtungen erst dann um, wenn sie effektiv gelten. «Dass sich jetzt zwei Drittel der Unternehmen anpassen müssen, ist eigentlich normal», so Pletscher. Aber Anpassungsbedarf haben alle. Selbst Firmen wie die CS, die UBS oder Novartis, die schon heute punkto Transparenz weiter sind als andere, unter anderem deshalb, weil sie auch in den USA mit ihren weiterreichenden Vorschriften kotiert sind, werden Anpassungen vornehmen müssen. Und dann steigt die Transparenz? Nicht unbedingt! Obwohl die neuen OR-Artikel detailliert scheinen, bergen sie bei näherer Betrachtung eine unerwartete Fülle von offenen Fragen. So zum Beispiel: Müssen die individuell offen zu legenden Vergütungen aufgeschlüsselt nach einzelnen Komponenten dargestellt werden? Oder: Sind die diversen Vergütungselemente zu bewerten und falls ja, wie? Und muss jeweils ein vergleichbarer Vorjahresvergleich vorgenommen werden und falls ja, gilt dies auch für das Jahr 2006? Zur letzten Frage meint Matthias Jeger von PwC: «Es ist die Meinung unseres Berufsstandes und auch der Anwälte, dass die 2006er Zahlen auf freiwilliger Basis publiziert werden.»

«Unheilsame Verzettelung»

Zusätzlich erschwerend ist die Tatsache, dass sich dank den neuen Vorschriften künftig an verschiedenen Stellen in der Unternehmensberichterstattung Aussagen vergleichbaren Inhaltes, aber mit unterschiedlichen Blickwinkeln und Gewichtung finden. So neu im Anhang zur Bilanz, aber auch im Corporate-Governance-Teil, und die IFRS-Rechnungslegungsvorschriften verlangen im Konzernabschluss ebenfalls einschlägige Angaben – bei denen jedoch erschwerenderweise der Personenkreis nicht zwingend deckungsgleich ist mit dem Schweizer Gesetz.«Diese Verzettelung ist eher unheilsam – so wird das Gesamtbild nur schwer sichtbar», sagt denn auch Stephan Hostettler von Hostettler & Partner und Lehrbeauftragter für Corporate Governance an der HSG. «Das neue Regelwerk führt dazu, dass die Übersicht fehlt.»Bis die neuen Anforderungen effektiv zu vergleichbaren und konsistenten Aussagen führen, wird noch eine gewisse Zeit vergehen – vorderhand ist schon viel erreicht, wenn nicht zusätzliche Unklarheiten entstehen. Dazu Matthias Jeger: «Es liegt eindeutig in der Verantwortung der Unternehmen, das Verwirrpotenzial zu minimieren.»Und Robert W. Kuipers, ebenfalls Partner bei PwC, doppelt nach: «Wir empfehlen Unternehmen, ihren gewählten Ansatz möglichst transparent darzustellen, sodass er für den Bilanzleser nachvollziehbar ist.» (Siehe «Nachgefragt»)

Offenlegungspflicht

NACHGEFRAGT

Robert W. Kuipers,

Was passiert, wenn die neuen Offenlegungspflichten von den Firmen vernachlässigt werden? Bestehen Sanktionsmöglichkeiten?

Robert W. Kuipers

: Die Revisionsstelle kann keine Sanktionen aussprechen. Unser Revisionstestat bestätigt die korrekte Erstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit dem Gesetz und den Statuten. Die Jahresrechnung schliesst die Angaben zur Management-Kompensation ein. Werden erhebliche Abweichungen zu den Offenlegungsanforderungen festgestellt, könnte dies zu einer Einschränkung im Revisionstestat führen. Im Extremfall könnte dies sogar zu einer Rückweisung der Jahresrechnung an den Verwaltungsrat zur Überarbeitung führen. In der Praxis erwarten wir dies aber kaum.

Welche Risiken ergeben sich für die Revisionsgesellschaften?

Kuipers: Die Angaben zur Management-Kompensation sind ein zusätzlicher Prüfgegenstand, der auch durch unser Prüfungstestat abgedeckt wird. Wie alle Prüfgesellschaften unterliegen auch wir der uneingeschränkten Revisionshaftung.

Wie wird sich die zunehmende Transparenz in den Unternehmen selbst und der Öffentlichkeit auswirken beziehungsweise auch bei den Aktionären und Mitbewerbern?

Kuipers: Durch die verschärften Offenlegungspflichten sind viele Unternehmen gefordert, neu detailliertere Informationen über Vergütung, Darlehen und Kredite und Beteiligungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung offen zu legen. Eine wichtige Rolle spielt jedoch auch die Entlöhnungsstrategie der Unternehmung und davon abgeleitet die Strukturierung der Gesamtvergütung. Leistungs- und resultatabhängige sowie aktienbasierte Vergütungsformen liegen im Trend. Im Vordergrund sollte dabei die Nachvollziehbarkeit von Leistung und Lohn stehen. Der Unabhängigkeit des Verwaltungsrates, insbesondere des Compensation Committees, sowie der Integrität der Geschäftsleitung kommt deshalb eine entscheidende Bedeutung zu.

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