Eigentlich sollen Verwaltungsräte die Interessen der Aktionäre vertreten und dafür sorgen, dass das Management das Geld der Unternehmen nicht verschwendet. Aber nicht nur die Vor­gänge bei Novartis werfen ein schlechtes Licht auf die Arbeit der Aufsichtsgremien. ­Häufig wird der gesunde Menschenverstand ausgeblendet, Diskussionen finden nicht statt, manche Mitglieder kommen schlecht vorbereitet in die Sitzungen. Das ist nur ein Auszug aus der Mängelliste der VR-Arbeit.

Die Männer und die zwei Frauen im Novartis-Verwaltungsrat müssen sich den Vorwurf gefallen lassen, dass sie nur Handlanger waren, um die Gier ihres ­Präsidenten zu befriedigen. Denn Daniel Vasella hätte trotz des mit 72 Millionen Franken versüssten Konkurrenzverbots wenig Anreiz gehabt, bei Bayer oder ­Pfizer anzuheuern. Schliesslich ist er Mit­besitzer des Schweizer Pharmakonzerns. Der scheidende VR-Präsident zählt zum Kreis der grösseren Novartis-Aktionäre. Er hält 3,1 Millionen Aktien, was einem Wert von rund 200 Millionen Franken entspricht.

Unwichtige Schweizer Befindlichkeiten

«Was hätte Vasella für ein Interesse, gegen Novartis zu arbeiten?», fragt Silvan Felder, Unternehmensberater in Luzern. «Wenn er morgen bei einem Konkurrenten unterschriebe, müsste er erst einmal seine Anteile an Novartis verkaufen.» Das aber werde er kaum tun. Denn sein Unternehmen kennt er seit fast zwei Jahrzehnten wie seine Westentasche. Der Gang zur ihm kaum vertrauten Konkurrenz dagegen wäre ein Schritt ins Ungewisse.

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Was also trieb den Verwaltungsrat an, seinem Vormann dennoch eine Apanage zu bewilligen, die ihm 1 Million Franken pro Monat eingebracht hätte? «Das sind internationale Gepflogenheiten», sagt Klaus Stöhlker, PR-Berater aus Zollikon und langjähriger Management-Insider. Auf dem globalen Markt für Spitzenkräfte seien Zahlungen in dieser Höhe gang und gäbe – da müsse eben auch Novartis mithalten. Nur hätte der Verwaltungsrat e­igentlich wissen müssen, dass das so nicht geht. Der Vorsitzende seines Ver­gütungsausschusses, Enrico Vanni, ist Schweizer. Er kennt die Befindlichkeiten seiner Landsleute bestens. Er hätte ahnen können, dass die egalitär und demokratisch denkende Öffentlichkeit eine Zahlung kaum goutiert, deren Höhe einem Lottogewinn näher kommt als einer ­Abgeltung für ein Wettbewerbsverbot.

Aber offenbar haben weder Vanni noch seine Kollegen die Hand zum «Nein» erhoben, als über die Gewährung des Riesenschecks abgestimmt wurde. Auch ein anderer Punkt ist den VR-Mitgliedern nicht aufgefallen. Keiner kam auf die Idee, dass die Frist für das Wettbewerbsverbot viel zu lang ist. «Zwei Jahre Sperrzeit sind allgemein üblich», sagt Martin Welge, Spezialist für Unternehmensaufsicht und Professor für Strategie an der Steinbeis-Hochschule in Berlin. ­Vasella aber sollte sechs Jahre bezahlt ­bekommen, hinterlegt mit 12 Millionen Franken pro Jahr. «Das ist Unsinn», sagt der Hochschullehrer. «Technologie-Kenntnis und Beziehungsnetze verlieren heute so schnell an Wert, dass so eine lange Frist kaum gerechtfertigt ist.»

All diese Vorgänge wecken den Anschein von Kumpanei. Denn Art und ­Umfang der gewährten Vorteile lassen vermuten, dass das Gremium gegen seinen Auftrag handelte. «Der Verwaltungsrat hat die Interessen der Eigentümer des Unternehmens zu vertreten», erläutert Felder. Seine Verwaltungsrat Management AG zertifiziert und coacht viele Aufseher. Demnach haben die Räte für eine erfolgreiche, nachhaltige Fortführung des Unternehmens zu sorgen. ­Novartis’ Mil­lionenzahlung mit wackeliger Begründung fällt nicht in diese Aufgabenbeschreibung. Dass Vasella das Geld nach den Protesten in der Öffentlichkeit nicht annimmt, ändert nichts an dieser Wertung.

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Im Aufsichtsgremium des 52-Milliarden-Franken-Pharmariesen mag einiges schiefgelaufen sein. Ein Einzelfall ist Novartis aber nicht. «Die vom Vorsitzenden eingebrachten Vorlagen werden gerne einfach abgenickt», beschreibt Professor Welge eine häufige Praxis. Er stösst auf sie, wenn er Verwaltungsräte auf ihre Effizienz hin prüft. Traktanden seien so dicht ­gepackt, dass zwar ein Vortrag stattfinde. Aber für Debatte und kon­troversen Austausch bleibe keine Zeit mehr.

Der Eindruck, ein Präsident agiere wie ein Hochschullehrer, wird durch eine Studie bestätigt. McKin­sey liess vor vier Jahren die Arbeit der Aufsichtsräte untersuchen. Wichtiges Ergebnis: «Manche Gremien legen allzu grossen Wert darauf, dass alles glatt läuft», heisst es in der Analyse. «Häufig gibt es zu wenig Spielraum für ergebnisoffenes Denken.» Im Klartext heisst das, dass Diskussionen zu kurz kommen – Power-Point-Präsen­tationen blockieren zu viel wertvolle Sitzungszeit.

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Aber auch an anderen Punkten hapert es. Wirksame Ratsarbeit wird zum Beispiel gebremst durch zu grosse Gremien. «Ab zehn Mitgliedern wird es schwierig», sagt Felder, «da kann es zu Verantwortungs­diffusion kommen.» Je grösser die Gruppe von Leuten am VR-Tisch, desto weniger fühlt sich die einzelne Person für eine Aufgabenstellung persönlich verantwortlich, ganz nach dem Motto «Der Kollege vom Fach wird es schon wissen». Damit einher geht ein weiterer Mangel: «In einem gros­sen Gremium kann ein Einzelner auch mal etwas weniger vorbereitet an die Sitzung kommen», beschreibt Felder eine Haltung, die Mitglieder nach seiner Beobachtung oft einnehmen. Da wird der Ordner mit den Unterlagen auf der Fahrt zum VR-Termin nochmal schnell durchgeblättert. Aber seriöse Vorbereitung, die nach Ansicht von Fachleuten genauso lange dauern sollte wie die Sitzung selbst, unterbleibt.

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Krisenresistent und durchsetzungsstark

Einige Indizien sprechen dafür, dass dies auch bei Novartis zum Teil so gewesen sein könnte. Da ist zum einen die starke Position des Präsidenten. Elf Jahre amtete Daniel Vasella mit uneingeschränkter Machtfülle – er war gleichzeitig Chef von Geschäftsführung und VR. Das machte Novartis zwar erfolgreich. Nach der Fu­sion von Ciba und Sandoz formte er das neue Gebilde zu seinem Unternehmen. Vasella gilt als durchsetzungsstark und kritikresistent.

Auch die Dauer der Amtszeiten ist ein verbreiteter Mangel. «VR-Mitglieder amtieren meist zu lange», sagt Monika Domeisen, Geschäftsführerin der Beratungsgesellschaft Weissman Suisse. Einmal berufen, setzen sich die Räte in den Gremien gerne fest. Das ist nicht nur in Familienunternehmen oft der Fall, sondern auch bei Novartis. Der Banker Pierre Landolt ist seit 1996 dabei, Rolf Zinkernagel seit 1999, Ulrich Lehner, Srikant Datar und Wendelin Wiedeking mindestens seit 2003. Vasella eingeschlossen sind damit die Hälfte der VR-Mitglieder eine Dekade oder länger im Amt. Das begünstigt Routinen und gleichförmiges Denken, das niemand mehr hinterfragt.

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Nach Ansicht von Corporate-Governance-Experten sollte für Ratsmitglie-der deshalb dieselbe Regel gelten wie für die Amtszeit des amerikanischen Präsi­denten: «Nach acht Jahren ist Schluss.» Sonst ist die Gefahr von Kumpelwirtschaft und Überalterung zu gross, wie Monika Domeisen aus ihrer Erfahrung weiss. «In den Verwaltungsräten sitzen meist ältere Männer. Es fehlt an Diver­sität.»

Schmerzensgeld für Kritik

Zusätzlich mag die Vergütung den Konsens der Räte befördert haben. Novartis bezahlt seine VR-Mitglieder fürstlich, wie der Vergleich zeigt. 320000 Franken bezieht ein Verwaltungsrat im Durchschnitt, ermittelte der Wirtschaftsprüfer PwC für Konzernmandate. Bei Novartis wird doppelt so viel verdient. Verwaltungsrat Wendelin Wiedeking etwa ging im letzten Jahr mit 830000 Franken nach Hause, sein Kollege Pierre Landolt brachte es nach Erhebungen des US-Magazins Forbes auf 663000 Franken. «Zahlungen in dieser Höhe sind Schmerzensgeld», sagt ein Insider. Mit so viel Geld ausgestattet, lässt sich mancher Kritiksturm aus der Öffentlichkeit leichter ertragen.

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Tipps: Was starke Verwaltungsräte ausmacht

  1. Kandidaten für VR-Mandate werden so professionell angesprochen, bewertet und ausgewählt, wie das auch bei der Besetzung von Top-Kaderpositionen üblich ist.
  2. Bei der Auswahl wird darauf geachtet, dass die Kandidaten nicht nur Fach- und Strategiewissen mitbringen, sondern auch Rückgrat beweisen können und wirtschaftlich unabhängig sind.
  3. Ein guter VR-Präsident ist nicht Dominator, sondern Moderator. Er regt ergebnisoffene Diskussionen an und sorgt dafür, dass alle Talente der VR-Mitglieder mobilisiert werden.
  4. Langatmige Power-Point-Präsentationen werden aus der Runde verbannt, weil sie Diskussionszeit kosten. Wichtige Informationen erhalten die VR-Mitglieder rechtzeitig vor der Sitzung zur Lektüre.
  5. Ein wirksamer VR besteht nicht aus lauter ähnlichen Typen, sondern ist nach Alter, Geschlecht und Erfahrungshintergrund der Mitglieder divers besetzt.
  6. Ein selbstbewusstes VR-Gremium stellt seine eigene Leistung immer wieder auf den Prüfstand. Jährliche Effizienzprüfungen sind dafür das Mittel der Wahl.

 

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