Selbst das üble Winterwetter und die Verspätungen im Flugverkehr konnten Norman Eley nicht schrecken. Im Dezember reiste der Finanzchef von Canon Europe höchstpersönlich vom Hauptsitz im englischen Uxbridge an, um den Termin am Zürcher Handelsgericht wahrzunehmen: Ein für allemal wollte er einen Schlussstrich unter eine langwierige und mühsame Geschichte ziehen, die Geschichte der vollständigen Akquisition der Tochterfirma Canon Schweiz. Doch der Brite musste die Rückreise mit leeren Händen antreten und der Kampf um Canon Schweiz geht nun ins neunte Jahr.

Seit 2002 nämlich versucht Canon Europe (über die niederländische Canon Europa), alle sich am Markt befindlichen Aktien der Schweizer Tochter aufzukaufen. Grund für den langsamen Rückzug war und ist der Widerstand einzelner Aktionäre der an der SIX Swiss Exchange kotierten Canon Schweiz. Den hat das Mutterhaus teils auch mit harten Bandagen zu überwinden versucht. Teils mit Erfolg. Inzwischen widersetzt sich nur noch ein Kleinaktionär. Doch seine Unnachgiebigkeit könnte genügen, um die ganze Übernahme noch lange zu verzögern.

Wie Hund und Katz

«Das Handelsgericht wollte einen Vergleich zustande bringen. Ich war durchaus vergleichsbereit», sagt der Mann, der Canon derzeit so viel Ärger bereitet. Ekkehard Wenger heisst er, Finanzprofessor an der Universität Würzburg. Besser bekannt ist er aber als «Vorstandsschreck». Als Mitglied des Vereins zur Förderung der Aktionärsdemokratie ist er in Deutschland schon gegen die Chefs von KartstadtQuelle, DaimlerChrysler und Siemens ins Feld gezogen. Auch bei Schweizer Chefs ist er kein Unbekannter mehr, an Generalversammlungen tritt er regelmässig auf.

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Doch der streitbare Schwabe und der Engländer Eley mit Ausbildung an der US-Eliteuniversität Stanford und Karrierestationen bei Ernst & Young und Sony sind wie Hund und Katz: Zum Vergleich kam es nicht. «Canon wollte auf mein Vergleichsangebot nicht eintreten», so Wenger. Canon selber kommentiert den Fall nicht. «Canon Europa gibt keine weiteren Informationen zum laufenden Verfahren, bis der endgültige Gerichtsentscheid gefällt ist», heisst es am Schweizer Sitz.

Dafür legt der Würzburger Finanzprofessor seine Forderungen auf den Tisch: Er weist das öffentliche Angebot von Canon Europe an die verbliebenen Minderheitsaktionäre von 94 Franken je Aktie scharf zurück. Derzeit ist Wenger mit 1400 Aktien im Aktienregister von Canon Schweiz eingetragen; insgesamt befinden sich noch etwa 7000 Aktien im Publikum. Um riesige Summen geht es also nicht. Wenger geht es ums Prinzip. «Das sittenwidrige Angebot muss nachgebessert werden.»

Ein überraschend gutes Angebot

Doch wurde wirklich gegen Regeln verstossen? 2002 kam Canon Europe beim ersten Übernahmeversuch auf einen Anteil von etwas unter 80 Prozent. Rund 200 000 der 2 Millionen Aktien blieben im Publikum, weil den Aktionären das Angebot von 93 Franken je Titel zu tief war. Zu dieser Gruppe gehörte auch ein prominenter Schweizer Fondsmanager: Peter Lehner, Verwalter des SaraSelect Fund der Bank Sarasin. «Beim offiziellen Übernahmeangebot vor mehreren Jahren habe ich mein Paket nicht verkauft, weil mir das Angebot zu niedrig erschien», erzählt er heute.

Für die übrig gebliebenen Aktionäre begann danach eine Durststrecke. Der Kurs steht mit heute 91 Franken knapp unter dem Wert vom Sommer 2002, die Dividendenzahlung wurde teils ausgesetzt. Und Canon Europa verhandelte ohne öffentliches Angebot weiter. 2009 verkaufte Lehner dann doch. «Der SaraSelect-Fonds hielt ein grösseres Paket an Canon Schweiz und hat dieses Canon International in London zu den selben Konditionen wie einem anderen Aktionär zum Kauf angeboten.» Zum Preis sei Stillschweigen vereinbart worden, so Lehner. Doch so geheim ist das Angebot nicht. Im aktuellen Übernahmeangebot ist nachzulesen: «In den letzten zwölf Monaten vor der Veröffentlichung der Voranmeldung hat Canon Europa 160 187 Canon-Schweiz-Aktien gekauft. Der höchste bei den Transaktionen bezahlte Preis betrug 116.66 Franken.»

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Mit dem Kauf der beiden Pakete hielt Canon Europa nun über 98 Prozent an Canon Schweiz ein wichtiger Etappensieg.Gemäss Börsengesetz kann ein Unternehmen ab dieser Schwelle die übrigen Anleger mittels Kraftloserklärung ihrer Stimmen aus der Gesellschaft drängen. Dieser sogenannte «Squeeze-out» wurde auch prompt beantragt. Gleichzeitig lancierte Canon Europa im Herbst 2009 ein neues öffentliches Angebot - federführende Bank bei der Transaktion ist die UBS. Der jetzige Preis je Aktie betrug 94 Franken je Aktie. Also deutlich weniger, als sie in den zwölf Monaten zuvor gezahlt hatte. Das wollte Wenger nicht schlucken. Er intervenierte gegen die Kraftloserklärung und forderte Gleichbehandlung mit Fondsmanager Lehner & Co. - also mindestens einen Preis von 116.60 Franken je Aktie.

Doch die Statuten von Canon Schweiz enthalten ein sogenanntes «Opting out» zu den Vorschriften im Börsengesetz. So ist Grossaktionär Canon Europe bei der Übernahme nicht zu einem Pflichtangebot an alle übrigen Aktionäre verpflichtet. Zudem haben die Wirtschaftsprüfer von PricewaterhouseCoopers die Entschädigung von 94 Franken in einem Gutachten für fair befunden.

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Ein Aktienrechtsexperte, der im Zusammenhang mit dem Fall nicht genannt werden möchte, räumt Wenger trotzdem gute Chancen ein. Weil Canon Europe eine dermassen beherrschende Stellung bei Canon Schweiz einnehme - sie bestellt unter anderem deren Verwaltungsrat -, könnte wertungsgemäss von einer Ungleichbehandlung durch den Verwaltungsrat von Canon Europe gesprochen werden. «Damit ist die Forderung der Kläger um einen besseren Preis nicht chancenlos», so der Jurist.

Die Hintertür der Richter

Wenger hat vom Handelsgericht bis Ende Januar Zeit bekommen, zu den Bewertungsfragen Stellung zu nehmen. Gemäss dem aufsässigen Kleinaktionär habe das Gericht auf die Möglichkeit hingewiesen, dass die Kraftloserklärung unter Umständen auch scheitern könne. Dann müsste Canon Europe nochmals ein neues Angebot lancieren.

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