Ein geglückter Generationenwechsel in einem Unternehmen ist keine Selbstverständlichkeit. Es sind viele Hürden zu meistern, sowohl auf der Ebene der harten Fakten als auch im emotionalen Bereich. Ein besonderes Augenmerk ist auf mögliche Steuerfolgen zu legen. Denn hier verstecken sich viele Knacknüsse. Häufige Problemfelder sind: Personenunternehmen mit hohen stillen Reserven, Firmen mit nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerten in der Bilanz, der Spezialfall der indirekten Teilliquidation sowie die potenziell hohe Steuerbelastung für den Nachfolger.

Rechtsform ist entscheidend

Die Steuerfolgen bei einer Firmenübergabe sind unter anderem von der Rechtsform des Verkaufsobjektes abhängig. Bei einer entgeltlichen Übergabe eines Personenunternehmens, also einer Einzelfirma, Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft, ist der Liquidationsgewinn grundsätzlich steuerbar. Ab 1. Januar 2011 wird dieser separat und sogar zu einem reduzierten Satz besteuert, sofern der Übergeber das 55. Altersjahr vollendet hat und die selbstständige Erwerbstätigkeit definitiv aufgibt.

Eventuell ist es sinnvoll, ein Personenunternehmen in eine juristische Person, also in eine Aktiengesellschaft oder GmbH, umzuwandeln. Denn beim Verkauf einer privat gehaltenen AG oder GmbH ist ein Kapitalgewinn grundsätzlich steuerfrei. Vorsicht ist geboten, wenn eine juristische Person als Käuferin auftritt. Bei einer indirekten Teilliquidation wird dann zumindest ein Teil des Verkaufsgewinnes als Vermögensertrag besteuert. Damit die Umwandlung von einem Personenunternehmen in eine juristische Person steuerfrei gelingt, müssen u.a. die Steuerwerte übernommen und es dürfen während fünf Jahren keine Gesellschaftsanteile verkauft werden.

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Auch beim Nachfolger dürfen steuerliche Überlegungen nicht vernachlässigt werden. Im Normalfall benötigt dieser für den Kauf der Firma neben Eigenmitteln auch eine Fremdfinanzierung. Das Darlehen kann sowohl durch eine Bank als auch durch den Verkäufer gewährt werden. In beiden Fällen hat der Nachfolger die Finanzierung zu verzinsen und zu amortisieren. Die dafür notwendigen Mittel muss die gekaufte Gesellschaft erwirtschaften. Der Käufer bezieht das Geld in Form einer Dividende oder als Lohn und bezahlt damit den Fremdkapitalgeber. In beiden Fällen führt der Weg über den Fiskus. Die Dividende wird zwar seit dem 1. Januar 2009 nur noch reduziert besteuert, sie führt aber im Kanton Zürich immer noch zu einer Steuerbelastung von 15 bis 20%. Zudem erhöht sie das satzbestimmende Einkommen des Nachfolgers, was zu einer höheren Steuerprogression auf dem übrigen Einkommen führen kann.

Steuerfolgen für den Käufer

Um diese steuerlichen Nachteile beim Nachfolger zu vermeiden, besteht die Möglichkeit, dass der Nachfolger eine Übernahmegesellschaft gründet. Hier spricht man von einer Holdinglösung. In diesem Fall tritt die Holdinggesellschaft als Käuferin auf. Auch die Fremdfinanzierung wird über diese abgewickelt. Holdings geniessen kantonal einen steuerlichen Sonderstatus. So sind sie etwa im Kanton Zürich von der Gewinnsteuerpflicht beim Kanton und bei der Gemeinde befreit und bezahlen eine reduzierte Kapitalsteuer.

Holdinglösung hilft sparen

Damit die Holding die Fremdfinanzierung verzinsen und amortisieren kann, muss die übernommene Gesellschaft einen Gewinn erwirtschaften und diesen als Dividende ausschütten. Dieser Beteiligungsertrag führt bei der Holding aufgrund eines Beteiligungsabzuges beim Bund und des Holdingprivilegs beim Kanton faktisch zu keiner Steuerbelastung. So stehen mehr Mittel für die Befriedigung des Fremdkapitalgebers zur Verfügung, die Rückführungszeit für das Darlehen wird reduziert und das Portemonnaie des Nachfolgers geschont. Bei familien- und firmeninternen Nachfolgeregelungen ist diese Lösung auch für den Verkäufer von Vorteil.

Der Zusatzaufwand bei der Holdinglösung lohnt sich bereits früh. Bei einer Fremdfinanzierung von 300000 Fr. kann die Einsparung während der Rückführungszeit rund 40000 Fr. betragen. Dabei sind die Kosten für die Gründung, Buchhaltung, Steuererklärung und die spätere Fusion mit der operativen Firma schon berücksichtigt.

Bei Nachfolgeregelungen lassen sich mit einer frühzeitigen Planung häufig Steuern sparen. Die Fragen sind im Detail jedoch komplex, und der frühe Beizug eines Beraters ist sehr empfehlenswert.