Von Stephan Haagmans, Partner Transaction Advisory Services, Ernst & Young Schweiz, Zürich

Hinter vielen M&A-Transaktionen in der Schweiz darf man einen Auktionsprozess mit einer ganzen Anzahl von Interessenten vermuten. Bei Verkäufen von Unternehmensteilen börsenkotierter Gesellschaften sind Auktionsverfahren sogar die Regel: Der Verwaltungsrat will sich keine Bevorzugung von Käufern vorwerfen lassen, und der Kapitalmarkt erwartet einen maximalen Kaufpreis.

Viele Verkäufer sind von den Vorteilen eines Auktionsprozesses überzeugt: Er bietet aus ihrer Sicht eine hohe Dealsicherheit sowie transparente Regeln und ermöglicht die Auswahl des besten Käufers. Für die Käufer hingegen sind Unternehmensauktionen ein wegen der Due Diligence teures Verfahren; sie stehen unter grossem Zeitdruck und haben ungewisse Erfolgssaussichten.

Verkäufer legt Kriterien fest

Unternehmensauktionen werden zumeist als sogenannte «kontrollierte Auktion» durchgeführt, wozu der Verkäufer eine beschränkte Zahl von rund zehn möglichen Interessenten einlädt. Die Kriterien für eine Einladung umfassen neben dem vermuteten Interesse die (finanzielle) Fähigkeit, eine derartige Transaktion erfolgreich abzuschliessen und die Aufrechterhaltung einer gewissen Vertraulichkeit.

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Wenn es einen bevorzugten Käufer gibt, kann es sich lohnen, dessen Interesse für eine exklusive Transaktionssituation vorab zu überprüfen und somit eine Auktionssituation zu vermeiden. Das Management wird entlastet, Käufer und Verkäufer können rasch eine Vertrauensbeziehung aufbauen, und die Transaktion kann einfacher durchgeführt werden. Zudem wollen viele Käufer Auktionssituationen vermeiden und sind bereit, für eine exklusive Verhandlungssituation einen guten Preis zu bieten.

Gerade bei privaten Transaktionen kann der Verkäufer die Entscheidungskriterien selbst setzen, das heisst, er kann zum Beispiel den Weiterbestand seines Unternehmens oder den Schutz der Mitarbeitenden in Bezug auf die Vorsorge oder einen gewissen Kündigungsschutz höher gewichten als die Preismaximierung.

Voraussetzungen für Erfolg

Unternehmen mit einem klaren Business Case und absehbarem finanziellem Erfolg oder strategischer Bedeutung für Dritte, zum Beispiel durch das Füllen geografischer Lücken, sind grundsätzlich gut auktionierbar. Trifft hingegen beides nicht zu, so ist, falls möglich, ein gezielter Verkauf an den besten Interessenten sinnvoller.

Unternehmen mit einem überzeugenden Business Case, einem hohen Marktanteil, einem hervorragenden Management und stabilen Cashflows sind bei Finanzinvestoren besonders beliebt. Häufig sind aber im Sinne der «Industrielogik» denkende, strategische Käufer bereit, höhere Preise zu bezahlen. Trotzdem kann es sich lohnen, die zu verkaufende Unternehmung auch Finanzinvestoren anzubieten.

Dazu sind idealerweise zwei weitere Voraussetzungen zu schaffen:

- Die Due-Diligence-Kosten sind durch einen Vendor-Due-Diligence-Bericht, der zum Beispiel zu Produktmargen und Cashflow-Entwicklung, aber auch zu Risiken und Strukturierungsmöglichkeiten Stellung nimmt, zu reduzieren.

- Das Management sollte mit geeigneten Anreizsystemen am Auktionserfolg beteiligt werden, um möglichen Loyalitätskonflikten vorzubeugen: Der Finanzinvestor will das Management einbinden und am zukünftigen Wertzuwachs beteiligen. Das könnte das Management davon abhalten, wertmaximierend im Sinne seiner Aktionäre zu agieren.

Auktionen haben sich als Mittel des Unternehmensverkaufs durchgesetzt. Mit der notwendigen Kreativität können neben der Preismaximierung auch andere Ziele verfolgt werden. Die Nachteile wie hohe Kosten, Verlust der Vertraulichkeit und mögliche Managementloyalitätsprobleme werden durch die Vorteile mehr als aufgewogen.