Auf den ersten Blick könnte das via Medien rasch verbreitete Angebot von Sika-Präsident Paul Hälg, das Aktienpaket der Gründerfamilie Burkard zu einem attraktiven Preis abzukaufen, als generöse Geste des grossen Siegers verstanden werden. Wer die fast zwei Jahre andauernden Konflikt um die Kontrolle des Baukonzerns jedoch von ihrem Ende her denkt, erkennt rasch, dass der Verwaltungsrat und das Management, die sich mit allen Mitteln gegen einen Verkauf der Firma an die französische Saint-Gobain-Gruppe wehren, durch den Entscheid vor dem Kantonsgericht Zug (ausser etwas Zeit) nichts gewonnen, sondern nur eine erste Niederlage abgewendet haben.

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Zu welchem Ergebnis der erbitterte Kampf um die Hoheit über die Firma führt, ist zwar noch offen, doch alle Szenarien münden in eine Niederlage der Firmenleitung. So gesehen, ist die scheinbar grosszügige Offerte bloss ein Versuch, ohne böses Ende aus der Geschichte herauszukommen. Die wirtschaftlich in der Schenker-Winkler Holding (SWH) organisierte Gründerfamilie Burkard hält mit ihren Namens- und Inhaberaktien 16,97 Prozent des Sika-Kapitals und, nach konsolidierten Beschlüssen der Generalversammlung, 52,92 Prozent der Stimmrechte.

Erfolg für Management in erster Instanz

Ende 2014 war die SWH mit der Société der Saint-Gobain übereingekommen, ihre Aktien und damit die Kontrollrechte an die französische Gruppe für 2,75 Milliarden Franken abzutreten. Dieser Aktienkaufvertrag gilt bis Mitte 2017 und ist von Saint-Gobain bis Ende 2018 verlängerbar.

Gegen den Kontrollwechsel liefen die Mehrheit des Verwaltungsrats und das oberste Management von Sika Sturm. Um die Pläne der Familie und Hauptaktionärin zu durchkreuzen, griff der Verwaltungsrat – ohne jede Vorankündigung oder gar Rücksprache – zum juristischen Trick der Vinkulierung deren Aktien: In den Geschäften, die den geplanten Verkauf direkt oder indirekt betrafen (also auch die Wahlen in den Verwaltungsrat), wurden die Stimmrechte der Familie kurzerhand auf 2,6 Prozent (entspricht 5 Prozent der Namenaktien) gekürzt.

Diese umstrittene Guillotine wurde vom Zuger Kantonsgericht in erster Instanz geschützt. Damit ist die Umsetzung des Deals vorerst geplatzt. Vier Varianten einer Fortsetzung sind nun denkbar.

Szenario 1 – Späte Einigung

Dass die Familie auf die Offerte der Firmenleitung eintritt und ihre Aktien ans Unternehmen verkauft (gerüchteweise wird ein Preis von 2 Milliarden Franken herumgeboten), ist unwahrscheinlich bis auszuschliessen. Die Parteien haben sich nicht nur derart verfeindet, dass keine konstruktiven Verhandlungen möglich sind - vor allem ist die SWH bis 2017 respektive 2018 an den Vertrag mit Saint-Gobain gebunden, die weiterhin am Kauf interessiert ist. Sie kann somit gar keine neue Vereinbarung eingehen. Wahrscheinlichkeit: Null Prozent


Szenario 2 – Familie gewinnt

Die Familie hat angekündigt, dass sie gegen das Urteil bei der nächsten Instanz, dem Zuger Obergericht, Berufung einlegen und notfalls bis ans Bundesgericht gelangen wird. Die Chancen, dass ein höheres Gericht den für Wirtschaftsjuristen überraschenden und einzigartigen Entscheid umstossen wird, sind intakt. Denn die Begründungen der ersten Instanz – hergeleitet aus ausländischen Entscheiden und Neuinterpretationen der Statuten – stehen auf wackeligem Grund. Werden die verbrieften Eigentumsrechte der Familie gerichtlich wieder geschützt, kann der Verkauf an Saint-Gobain über die Bühne gehen – und auf die internen Rebellen werden massive Schadenersatzforderungen zukommen. Wahrscheinlichkeit: 50 Prozent

Szenario 3a – Verkauf verschoben

Verliert die Familie Burkard auch vor dem Bundesgericht, wird der Vertrag mit Saint-Gobain hinfällig. Auch zeitlich könnte dessen Gültigkeit mittlerweile ausgelaufen sein. Der Deal, wie er im Dezember 2014 abgeschlossen wurde, ist damit Makulatur. Die SWH erhält ihre Sika-Stimmrechte von knapp 53 Prozent, die im Prinzip auch vom Gericht anerkannt wurden, ohne Einschränkungen zurück und kann sich wieder voll als kontrollierende Mehrheitsaktionärin in die Firma einbringen. Somit wird es ihr möglich sein, oppositionelle Verwaltungsräte und Manager abzuwählen und mit Schadenersatzforderungen einzudecken.

Unter diesen neuen personellen Umständen – eine Vinkulierung wird nicht mehr verfügt und klagende Publikumsaktionäre wie Bill Gates sind vor Gericht bereits abgeblitzt–- kann ein Verkauf der SWH-Aktien und -Stimmrechte an Saint-Gobain auf der jetzigen Schiene neu aufgegleist werden. Dieses bereits als «Buebetrickli» kritisierte Vorgehen ist rechtlich möglich, politisch jedoch heikel. Es ist fraglich, ob sowohl die Burkards wie die Käuferin den Richterspruch indirekt umgehen und sich so einem nochmals erhöhten (medialen) Druck aussetzen wollen. Wahrscheinlichkeit: 10 Prozent


Szenario 3b – Neue Käufer

Falls die Familie Burkard in letzter Instanz verliert, der Vertrag mit Saint-Gobain Ende 2018 ausläuft und die französische Gruppe sich aus dem unerfreulichen Geschäft zurückziehen sollte, kann die SWH wieder so frei handeln wie in der Variante 3a: Widerspenstige Verwaltungsräte und Manager auswechseln, Möglichkeiten eines Verkaufs ausloten. Es ist anzunehmen, dass andere Interessenten auf den Plan treten werden, denn die laufend präsentierten Erfolgszahlen machen die Firma zur attraktiven Braut. Sollte ein neuer Käufer auch Publikumsaktionären ein Übernahmeangebot unterbreiten, würde der Widerstand gegen einen Verkauf minimiert. Der Effekt wird aber der gleiche sein wie in den Varianten 2 und 3a: Die Kontrolle über Sika geht an neue Besitzer; der Verwaltungsrat und die oppositionellen Teile des Managements sind neu bestellt. Wahrscheinlichkeit: 40 Prozent


Nur wenn es dem Sika-Verwaltungsrat doch noch gelingt, der Familie Burkard ein «wertgleiches» Angebot (wie Präsident Paul Hälg ankündigte) schmackhaft zu machen und deren Anteile zu übernehmen, könnte er seiner Absetzung noch entgehen. Allerdings verlöre Sika so den stabilisierenden Ankeraktionär; die Firmenleitung sähe sich einem erhöhten Gewinn- und Dividendendruck (ausländischer) Grossinvestoren wie Blackrock, Threadneedle oder Cascade ausgesetzt, die bereits heute über 10 Prozent des Kapitals halten. Zur Ruhe wird der Konzern auch dann nicht kommen, falls doch ein Burgfriede geschlossen würde.