Vermehrt traten in den vergangenen 20 Jahren Finanzinvestoren als Käufer von mittelständischen Unternehmen auf. Finanzinvestoren sind Partner auf Zeit, deren primäres Ziel es ist, durch einen (Weiter-)Verkauf innerhalb einer absehbaren Frist von fünf bis sieben Jahren einen möglichst grossen Gewinn zu erzielen. Strategische Themen interessieren den Finanzinvestor insofern, als sie den späteren Ausstieg beeinflussen. Der finanzielle Erfolg wird nicht durch die laufenden Gewinne bestimmt, sondern durch den beim Ausstieg erzielbaren Erlös. Die Rendite wird zudem massgeblich durch die Finanzierungsstruktur (Leverage) beeinflusst.

Der Eintritt der Private-Equity-Investoren hatte einen grossen Einfluss auf den M&A-Markt, weil sie Methoden einführten, die von den strategischen Käufern übernommen wurden. Dazu gehört die intensive Modellierung ganzer Finanzpläne. Sie bilden heute die verschiedenen Möglichkeiten, wie sich die Werttreiber auf den Unternehmenswert auswirken, umfassend ab und enthalten detaillierte Finanzierungs- und Ausstiegsszenarien.

Finanzinvestoren treten oft nicht alleine auf, sondern arbeiten mit anderen Co-Investoren und Banken zusammen, welche ebenfalls im Prozess mitwirken. Dies führt zu einer Erhöhung der Komplexität bei der Due Diligence und bei den Verhandlungen, da eine Transaktion nur dann abgeschlossen wird, wenn sich alle involvierten Parteien über die Konditionen einig sind. Transaktionen mit strategischen Investoren, vor allem mit Grosskonzernen, sind ebenfalls komplexer geworden. Zum einen werden mehr Konzernbereiche in eine Transaktion, insbesondere bei der Due Diligence, eingebunden. Zum anderen rücken Themen ins Spiel, die für die Zielunternehmen häufig nicht im Vordergrund standen; Umweltfragen oder die Respektierung von Regularien und Codes of Conduct können die Transaktion verzögern.

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Veränderte Informationsbeschaffung

Die Verfügbarkeit von Informationen ist heute dank dem Internet so hoch wie nie zuvor. Die Frage lautet nicht mehr, ob ausreichend Informationen vorliegen, sondern wie aus der Informationsflut rasch die richtigen und wichtigen Informationen zu eruieren sind.

Vor 15 bis 20 Jahren dominierte die Mittelwert- oder Praktikermethode in der Bewertungspraxis in der Schweiz. Heute sind die DCF-Methode und die Vergleichswertmethode (Market und Transaction Multiples) angesagt. Die grobe Punktlandung mittels Praktikermethode ist dadurch zwar einer durch fortschrittliche Methoden gestützten Wertbandbreite gewichen. Aber die Annahmen, auf denen die DCF-Bewertung basiert, und die Vergleichbarkeit der herangezogenen Vergleichsmultiplikatoren geben nicht minder Anlass zu hitzigen Diskussionen.

Die zunehmende Komplexität des M&A-Prozesses hat die Anforderungen an die Berater erhöht. Die grössten Auswirkungen sind bei der Rechtsberatung und bei der Due Diligence erkennbar. Die Verträge werden wegen des Einflusses der amerikanischen Praxis immer umfassender und komplexer, unabhängig davon, ob ausländisches oder Schweizer Recht anwendbar ist.

Einfluss auf die Beratung

Die zunehmende Komplexität der M&A-Transaktionen haben der Due-Diligence-Prüfung in den letzen Jahren eine grössere Bedeutung gegeben. Die grossen Revisionsgesellschaften haben sich entsprechend angepasst und Teams aufgebaut, die den Bedürfnissen des Käufers nach Absicherung nachkommen. Gleichzeitig erhöht die intensivere Due-Diligence-Prüfung die zeitliche Belastung für das Management und verzögert den Prozess. Inbesondere die wachsende Zahl grenzüberschreitender Transaktionen führt zu Debatten bezüglich der unterschiedlichen beziehungsweise der typisch schweizerischen Rechnungslegung nach Aktienrecht. In der Vorbereitung von Transaktionen ist ein erheblicher Mehraufwand erwartbar.

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Komplexität hat zugenommen

Betrachtet man die M&A-Aktivitäten im Wandel der Zeit, sind die Anforderungen der Käufer gestiegen und die Transaktionen komplexer geworden. Auf diesen Trend hat der M&A-Berater mit Professionalisierung und Spezialisierung reagiert. Aus den Veränderungen zieht er insbesondere folgende Schlüsse:

Das Wissen um den M&A-Prozess und die angewendeten Research- und Bewertungstools sind für jedermann abruf- und lernbar. Auf dieser Grundlage ist keine positive Differenzierung möglich.

Nur mit einer breiten Erfahrung im Umgang mit verschiedenen M&A-Transaktionen kann sich der M&A-Berater profilieren. Sie befähigt ihn, auf die Bedürfnisse des Kunden bzw. auf die spezifischen Erfordernisse der Transaktion einzugehen.

Der «Quick Deal» gehört der Vergangenheit an. Auch in M&A-Prozessen, in denen sich die Parteien bereits kennen, ist mit einer umfassenden Due Diligence und komplexen Vertragswerken zu rechnen.

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Die internationale Vernetzung und Zusammenarbeit ist angesichts der Globalisierung entscheidend. Grossbanken bieten dies als sogenannte Einheitsbank an. M&A-Boutiquen haben sich zu internationalen Verbünden zusammengeschlossen, welche die weltweite Abdeckung möglicher Interessenten sicherstellen. Auch dies ist eine Voraussetzung, um Kunden umfassend zu bedienen.