PFLICHTANGEBOTE . Der Fondsbetreiber Laxey Partners hats beim Baukonzern Implenia getan, Milliardär August von Finck bei Von Roll: Die Grossinvestoren überschritten mit ihren Beteiligungen jeweils die Schwelle von 33,33% und verpflichteten sich damit zu einem öffentlichen Kaufangebot an die übrigen Aktionäre – obwohl weder Laxey noch von Finck eine vollständige Übernahme des jeweiligen Unternehmens anstreben.

Dieses Vorgehen – im Ausland bereits bei Porsche und Volkswagen gesehen – dürfte auch in der Schweiz Schule machen. Davon ist Aktienrechtler Peter V. Kunz überzeugt. «Wir werden in Zukunft häufiger Pflichtangebote ohne Übernahmeabsicht sehen», erklärt Kunz, Professor am Institut für Wirtschaftsrecht der Universität Bern. Denn die Investorenszene habe sich verändert. Strategische Investoren wie Laxey Partners und von Finck wollen ein Unternehmen zwar kontrollieren, gleichzeitig aber auch von Kursgewinnen an der Börse profitieren – das wäre bei einer vollständigen Übernahme und einer anschliessenden Dekotierung nicht mehr möglich. «Deshalb fahren solche Investoren häufig eine vorsorgliche Strategie», sagt Kunz. «Weil sie davon ausgehen, dass der Aktienkurs des Unternehmens steigen wird, überschreiten sie die angebotspflichtige Beteiligungsschwelle von 33,33% zu einem möglichst tiefen Kurs», erklärt Kunz. Das Pflichtangebot kann zu einem entsprechend niedrigen Preis abgegeben werden. «Anschliessend sind die Investoren frei, weitere Anteile des Unternehmens zuzukaufen.» Eine zweite Schwelle, die zu einem Kaufangebot verpflichtet, sieht das Aktienrecht nicht vor.

Offerte an Sulzer-Aktionäre?

Nach den Von-Roll- und den Implenia- könnten laut Kunz auch bald die Sulzer-Aktionäre mit einem Pflichtangebot bedient werden. Renova, die Beteiligungsgesellschaft des russischen Industriellen Viktor Vekselberg, hält derzeit 31,4% in Aktien und Optionen am Winterthurer Öl- und Petrochemiezulieferer. Am 11. Dezember 2007 findet eine ausserordentliche Generalversammlung statt, an der Renova zwei Vertreter in den Sulzer-VR wählen lassen will. «Danach kann es sehr gut sein, dass Renova die 33,33%-Grenze überschreitet, um den eigenen Spielraum zu erweitern», glaubt Kunz. In diesen Tagen ist die Sulzer-Aktie günstiger als auch schon zu haben: Seit Anfang November 2007 sank sie von über 1900 Fr. um gut 10% und notierte bei Redaktionsschluss am Dienstag noch bei 1645 Fr.Zwar haben Sulzer und Renova ein Abkommen unterzeichnet, in dem sich Renova unter anderem dazu verpflichtet, die Beteiligung nicht auf über 33,33% aufzustocken. Doch Aktienrechtler Kunz hat grösste Bedenken, dass dieser Vertrag vor Gericht standhält. Sollte Sulzer als Vertragspartnerin das Stimmverhalten der Aktionärin Renova mit diesem Abkommen beeinflusst haben, wäre dies nicht zulässig. Sulzer-Grossaktionärin Renova mag ihre Investmentstrategie nicht kommentieren. «Wir beschäftigen uns im Fall Sulzer nicht mehr mit vertraglichen Themen, sondern reden über geschäftliche Potenziale», sagt Renova-Sprecher Markus Blume auf Anfrage.

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Keine Fairness vorgesehen

Für die Unternehmen sind Pflichtangebote ohne Übernahmeinteresse neues Terrain, entsprechend abwehrend reagieren sie. Von Roll ist eine Ausnahme, weil von Finck bereits den VR dominiert. So geisselte Implenia-Präsident Anton Affentranger das Angebot von Laxey als unlauter – der britische Fondsbetreiber unterlaufe mit seinem Scheinangebot den Willen des Gesetzgebers. Das sieht die Übernahmekommission anders: Am vergangenen Freitag stellte sie fest, dass das Laxey-Angebot weder unlauter noch rechtsmissbräuchlich ist. Aktienrechtler Peter V. Kunz ergänzt: «Der Gesetzgeber hat nicht beabsichtigt, den Anbieter zu einer fairen Kaufofferte an die Minderheitsaktionäre zu verpflichten.» Kleinaktionäre hätten kein Anrecht auf ein «ernst gemeintes Angebot», dafür aber die Wahl, ob sie ihre Aktien andienen oder nicht. Wie sich der Aktionär entscheide, habe er eigenverantwortlich zu entscheiden. Denn «Minderheitenschutz ist nicht Sozialschutz», betont Kunz.

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