Draussen regnets in Strömen, und drinnen - in einem unscheinbaren Kongressraum in Zug - hagelt es Kritik. Die Kritik richtet sich gegen einen Megadeal: Novartis übernimmt von Nestlé für 50 Mrd Dollar eine Firma, die in der Schweiz kaum jemand kennt, obwohl sie den juristischen Sitz in Hünenberg im Kanton Zug hat: Es ist der texanische Augenheilkonzern Alcon. Die Minderheitsaktionäre, die 23% an Alcon halten, protestieren, weil ihnen Novartis mit je 2,8 Novartis-Titeln pro Alcon-Aktie rund 20% weniger bezahlen will als dem Hauptaktionär Nestlé.

Novartis-Lenker Daniel Vasella, seit 2008 auch im Alcon-Verwaltungsrat, sitzt stumm in der Mitte der ersten Reihe und erträgt die Attacken mit stoischer Ruhe. Nur ein gutes Dutzend Männer und Frauen haben sich an diesem Tag zur Generalversammlung von Alcon eingefunden. Die meisten von ihnen sind extra aus den USA angereist. Vasella ist freiwillig gekommen. «Das ist eine Frage des Anstandes», sagt er am Rand der Veranstaltung, «auch wenn es heute nur um Formalitäten geht.»

Auf der Traktandenliste steht die Wahl von fünf neuen Verwaltungsräten in das elfköpfige Aufsichtsgremium von Alcon. Sie sollen die bisherigen Nestlé-Vertreter ersetzen und wurden von Novartis vorgeschlagen. Zusammen mit Daniel Vasella garantieren sie die für die vollständige Übernahme benötigte Stimmenmehrheit. Eine erste Tranche von 25% der Aktien ist bereits vor zwei Jahren von Nestlé auf Novartis übergegangen. Nun fehlen noch die restlichen 52%.

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Die Sache hat einen Haken

So weit, so gut, wäre da nicht ein Stolperstein, eine Klausel im Organisationsreglement des Alcon-Verwaltungsrats. Sie sieht bei Transaktionen wie einem Verkauf nämlich eine Sperrminorität der Minderheitsaktionäre vor. Konkret verlangt sie, dass ein aus mindestens drei unabhängigen Vertretern gebildeter Ausschuss der Transaktion mehrheitlich zustimmen muss. Ein solches Independent Director Committee existiert und stemmt sich gegen den Verkauf, um einen besseren Preis zu erzielen. Sollte Novartis den Deal mit der Mehrheit im Verwaltungsrat und der Zweidrittelmehrheit der Aktien dennoch durchdrücken, könnte die Gegenseite wegen Verletzung der betreffenden Klausel klagen.

Dies ist zwar der grösste, aber nicht der einzige Stolperstein. Selbst die Stimmberechtigung der neuen Verwaltungsräte ist umstritten. So hält etwa der renommierte Zürcher Aktienrechtler Hans Caspar von der Crone in einem Gutachten fest, dass ein Interessenkonflikt vorliege und die neuen Räte die unabhängigen nicht überstimmen könnten. Ein weiteres Risiko sind die Alcon-Mitarbeiter. Sie halten fast 9% der Aktien. Wenn sie sich zu billig abgespeist fühlen, dürfte die Loyalität leiden.

Joe Jimenez will verhandeln

Angesichts dieser Hürden dürfte Novartis früher oder später einlenken. Dafür spricht auch die Güterabwägung: Bleibt Novartis hart, droht ein jahrelanger und mit grossen Risiken behafteter Rechtsstreit, der zu einem grossen Teil öffentlich ausgetragen würde und daher dem Image des Pharmamultis massiv schaden könnte. Lenkt Novartis ein und entschädigt die Minderheitsaktionäre zum gleichen Tarif wie Nestlé, entstehen zwar Mehrkosten von rund 1,1 Mrd Dollar. Im Vergleich zum Kaufpreis von insgesamt 50 Mrd Dollar erscheint dieser Aufschlag aber verkraft- und vertretbar.

Während Vasella bisher offiziell eine harte Linie verfolgt hat, signalisiert Novartis-CEO Joe Jimenez jetzt Gesprächsbereitschaft. Man werde verhandeln, sobald die Akquisition des verbleibenden Nestlé-Anteils abgeschlossen sei, sagt der Amerikaner in einem Interview mit der Agentur Bloomberg. «Wir spekulieren nicht, was die Zukunft bringt», so Jimenez. «Wir glauben, dass wir einen fairen Preis offeriert haben, aber ich würde mich nicht festlegen», ob Novartis nachbessern wird oder nicht. Damit lässt er ein Hintertürchen offen, um ohne Gesichtsverlust davonzukommen. Aber das letzte Wort hat Daniel Vasella.