Der Verwaltungsrat (VR) der Schmolz+Bickenbach AG (S+B AG) bzw. ein von ihm eingesetzter unabhängiger Ausschuss empfiehlt den Aktionären einstimmig, das Übernahmeangebot der Renova/S+B KG-Gruppe (Venetos) vom 12. Juli abzulehnen. Er stützt sich dabei wesentlich auf das Ergebnis einer durch die Bank J. Safra Sarasin ausgearbeiteten Fairness Opinion, wie er am Montag mitteilte.

Diese habe ergeben, dass der von der Gruppe angebotene Preis pro Aktie von 2,85 Franken dem Wert des Unternehmens «nicht angemessen» sei. Ein angemessener Wert liege nach den Berechnungen von Safra Sarasin, welche auf mehreren Bewertungsmethoden und Analysen basierten, vielmehr innerhalb einer Bandbreite zwischen 3,95 und 5,70 Franken pro Aktie.

Unter dem aktuellen Börsenkurs

Der Angebots-Preis liege zudem auch unter dem aktuellen Börsenkurs (Schluss-Kurs Freitag: 3,05 Franken) und dem Börsenkurs an sämtlichen Tagen seit der Ankündigung des Übernahmeangebots. Er entspreche damit nicht dem tatsächlichen Wert und dem Potential der S+B AG, findet der VR. Der «unangemessen tiefe» Angebotspreis sei damit zu erklären, dass Renova - wie im Angebotsprospekt angegeben - eine volle Übernahme der Gesellschaft gar nicht beabsichtige.

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Die Gebuka AG, welche als zweitgrösste Aktionärin 6 Prozent der Stimmrechte hält, hat den Verwaltungsrat den Angaben zufolge denn auch bereits wissen lassen, dass sie das Angebot nicht annehmen werde.

Der Verwaltungsrat hat bekanntlich mit der Renova/S+B KG-Gruppe, die insgesamt rund 40 Prozent der S+B-Aktien hält, vor kurzem eine Vereinbarung abgeschlossen, um einen geordneten Ablauf der Kontrollübernahme und die Durchführung der nötigen Kapitalerhöhung der S+B AG sicherzustellen. Grund dafür sei gewesen, dass in der Situation nach der Generalversammlung von Ende Juni, als Renova von den S+B-Gründeraktionären einen Teil der Aktien übernommen hat, die Gefahr wachsender Unsicherheit bei finanzierenden Banken, Lieferanten und Geschäftspartnern und damit einer Destabilisierung des Unternehmens entstanden sei. Der Verwaltungsrat habe sich dabei aber weder zu einer Empfehlung des Übernahmeangebots noch zu einer neutralen Haltung verpflichtet, so die heutige Mitteilung.

Renova dürfte Gesellschaft kontrollieren

Der VR geht davon aus, dass angesichts der bestehenden Aktionärsstruktur Beschlüsse der Generalversammlung und namentlich die Besetzung des Verwaltungsrates und dessen Entscheidungen von Renova kontrolliert werden. Über die näheren Absichten von Renova bei der Ausübung dieser Kontrolle sei aber wenig bekannt. Namentlich ungewiss sei, ob bzw. wie die von der Geschäftsleitung und dem VR in die Wege geleitete strategische Neuausrichtung umgesetzt werde und welche Pläne die neue Hauptaktionärin hinsichtlich des Bereichs Distribution Deutschland hegten. Dieser könnten laut den Plänen von Geschäftsleitung und Verwaltungsrat ganz verkauft werden.

Die Kontrollübernahme könnte schon bald erfolgen. Renova hat bekanntlich vor ein paar Tagen angekündigt, dass der Verwaltungsrat zukünftig sieben Mitglieder umfassen soll, wofür fünf Kandidaten schon kommuniziert wurden und zwei weitere später vorschlagen werden sollen. Eine ausserordentliche Generalversammlung, an der ein neuer Verwaltungsrat gewählt werden soll, wurde durch den amtierenden Verwaltungsrat bereits auf den 13. September 2013 festgelegt.

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(rcv/aho/awp)