1. Home
  2. Unternehmen
  3. Übernahmekommission: Für Transparenz und Gleichbehandlung

Übernahmekommission: Für Transparenz und Gleichbehandlung

Mit der aktuellen Entwicklung rückt eine Behörde in den Mittelpunkt des Interesses, von deren Tätigkeit die Öffentlichkeit bisher kaum Kenntnis genommen hat. Sie wehrt sich gegen die Kritik, sie habe

Von Pirmin Schilliger
am 16.05.2007

Die Aufgabe der Übernahmekommission (UEK) lässt sich in einem einfachen Satz zusammenfassen: Sie ist dafür zuständig, dass bei Übernahmen die gesetzlichen Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote eingehalten werden. Was fast schon banal klingt, birgt viel Zündstoff, spätestens seit Investoren, die es auf Firmen abgesehen haben, immer häufiger im rechtlichen Graubereich agieren.

Die zum Teil fragwürdigen Methoden fordern die Offenlegungsstelle der Schweizer Börse SWX, die Eidgenössische Bankenkommission (EBK) und eben die UEK gleichermassen heraus. Letztere hat mit ihrer Empfehlung vom 31. Oktober 2006 im Zusammenhang mit dem Fall Saurer/Oerlikon die öffentliche Diskussion über die Vorgänge bei Firmenübernahmen angestossen. Damit hat sie auch die Revision der Börsenverordnung und die Änderung des Börsengesetzes eingeleitet, die als politische Gegenmassnahmen gegen die Verletzung des Rechts gedacht sind.

Arbeit wie noch nie

Klar ist auch: Mit der immer schneller rollenden Übernahmewelle – von Leica, Saia-Burgess, Unaxis, Saurer, SIG und Converium bis vielleicht bald zu Ascom, Implenia, Clariant, Charles Vögele und anderen – hatte und hat die UEK so viel Arbeit zu leisten wie noch nie. «Dabei ist es nicht die absolute Zahl von Fällen, die uns auf Trab hält; vielmehr sind die einzelnen Fälle komplexer geworden», gibt UEK-Präsident Hans Rudolf Widmer zu bedenken.

Schlanke Organisation

2005 gab die UEK 52 und im letzten Jahr 42 Empfehlungen ab. Mal umfassten sie bloss ein paar Seiten, mal waren es auch 30 Seiten und mehr. Der Papierausstoss widerspiegelt auch, wie sehr sich die umstrittenen Übernahmen häufen. Als «betulich-naive Behörde» wurde die UEK kürzlich in der «Sonntagszeitung» gescholten. «Zu Unrecht», findet Christian Stiefel von der Geschäftsleitung der SwissHoldings und erklärt: «Die UEK hat sehr viel dazu beigetragen, dass die Vorgänge hinter den Kulissen, wie sie sich zum Beispiel beim Takeover der Saurer abspielten, öffentlich wurden.» Falsch wäre es, bei der UEK gar von verschlafenem Beamtentum zu reden, korrigiert er die Kritik.
Bei der UEK handelt es sich um eine schlanke Organisation. Die Basisarbeit leisten vier Rechtskonsulenten, denen eine zehnköpfige Kommission zur Seite steht. Deren Mitglieder arbeiten im Milizsystem und prüfen jeweils im Dreiergremium die Empfehlungsentwürfe. Übernahmen sind sozusagen das Kerngeschäft. Zu den weiteren Aufgaben der UEK gehört es, öffentlich angekündig-te Aktienrückkäufe zu begutachten. 2006 waren dies 27 Fälle. Hinzu kommen Stellungnahmen bei abgelehnten Entscheiden und in Fragen der Gesetzgebung. «Alles zusammen ergibt eine umfangreiche Tätigkeit für vier Personen», sagt Widmer.

Über Gebühren finanziert

Umso erstaunlicher, dass die UEK seit 2003 nur um eine Stelle aufgestockt worden ist. Ob die künftig schärferen Gesetze automatisch Mehrarbeit bringen und damit noch mehr Kräfte erfordern werden, bleibt offen. «Letztlich ist unser Arbeitsvolumen weniger von den Gesetzen als vielmehr von der Zahl der Übernahmen abhängig», so Widmer. Er betont weiter, dass die UEK sich nach Verursacherprinzip über Gebühren selber finanziert und nicht etwa den Steuerzahler zur Kasse bittet. Und zur eigentlichen Aufgabe präzisiert er: «Wir sind keine Abwehrbehörde; wir können lediglich darauf hinarbeiten, dass eine Übernahme korrekt verläuft.» Will heissen: Die UEK versucht, Transparenz und damit Gleichbehandlung für sämtliche am Unternehmen beteiligten Aktionäre zu schaffen.
Die zwei wundesten Punkte in den Diskussionen rund um die Raider-Praktiken hat die UEK in der erwähnten Saurer-Empfehlung klar und deutlich beim Namen genannt: Den Konflikt zwischen Offenlegungspflicht und Bankgeheimnis sowie die Umgehungsmöglichkeiten der Meldepflicht mittels Derivaten. Beides soll nun gesetzlich besser geregelt werden. «Wichtig ist, dass jetzt Beschlüsse gefasst werden, mit denen solche Schlupflöcher gestopft werden können», so Widmer.
Unabdingbar für eine künftig erfolgreiche Arbeit der UEK sei, dass «der Anbieter und jene Personen, die mit ihm in gemeinsamer Absprache handeln, sich nicht länger hinter einem absoluten Bankgeheimnis verstecken können», fügt er bei.
Swissmem-Präsident und Na-tionalrat Johann N. Schneider-Ammann attestiert der UEK, bisher zwar grundsolide Arbeit geleistet zu haben. Er habe sich aber manchmal von der Kommission mehr Mut und Durchsetzungswillen gewünscht. Das soll sich nun ändern. «Mit dem erneuerten Börsengesetz wird die UEK zu einem wirksamen Instrument unter der Bedingung, dass sie mit genügend und bestens qualifizierten Kräften das gültige Recht durchsetzen kann.»

------

Fakten: Empfehlungen müssen respektiert werden

Gesetz
Die Übernahmekommission (UEK) ist eine Bundesbehörde, welche 1995 mit dem Börsen- und Effektenhandelsgesetz geschaffen wurde.

Aufgabe
Die Übernahmekomission kann und soll Übernahmen weder verhindern noch begünstigen, sondern in deren Zusammenhang für Transparenz und einen korrekten Ablauf gemäss Gesetz sorgen.

Empfehlungen
Wichtigstes Instrument der UEK sind die Empfehlungen. Sie müssen von den Übernahmeakteuren respektiert werden, ansonsten die Eidgenössische Bankenkommission (EBK) ein Verfahren eröffnen kann.

Organisation
Präsident der UEK ist seit dem 1. Februar 2006 Hans Rudolf Widmer, ehemals Mitglied der Konzernleitung der Rieter Holding AG und Verwaltungsrat der Bobst Group AG.

Öffentlichkeit
Die Berichte und Empfehlungen der UEK werden – in der Regel einen Tag, nachdem sie die direkt Beteiligten erhalten haben – auf der Website www.takeover aufgeschaltet und sind damit öffentlich.

Anzeige