Die Diskussion über eine optimale Verwaltungsratspraxis wird in der Öffentlichkeit vor allem im Zusammenhang mit börsenkotierten Unternehmen geführt. Doch die Mehrheit der Firmen sind nichtkotierte KMU, hinter denen in der Regel ein Besitzer oder eine Besitzerfamilie steht. Und hier werden die Rechte und Pflichten der Verwaltungsräte oft etwas grosszügiger gehandhabt.

Doch das passt nicht länger zu den Anforderungen der Gegenwart und insbesondere der Zukunft: Auch von Verwaltungsräten in KMU wird eine ganzheitliche, systematische und professionelle Wahrnehmung ihrer Tätigkeit verlangt. Glaubwürdigkeit, Willkürfreiheit und Transparenz gegenüber allen relevanten Anspruchsgruppen sind einige der wichtigsten Einflussfaktoren.

KMU-Check-up

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Dass insbesondere bei KMU in Sachen Professionalisierung und Systematisierung der Verwaltungsratstätigkeit nach wie vor ein grosses Aufholpotenzial besteht, belegen die Umfrageergebnisse der Verwaltungsrat Management AG (siehe Kasten).

Roland Müller, Rechtsanwalt und Lehrbeauftragter für Privatrecht und Senior Partner des Center for Corporate Governance der Uni St. Gallen, hebt die zentrale Bedeutung der VR auch für mittelständische Unternehmen hervor: Der VR hat die Strategie festzulegen und die notwendigen Ressourcen für die Umsetzung bereitzustellen. Doch dafür fühlt sich in einem traditionellen KMU meistens der Patron zuständig.

Nach innen führt der Patron beispielsweise eine AG, als ob es eine einfache Gesellschaft wäre. Doch im Aussenverhältnis, wenn es um Kreditwürdigkeit und die Beziehung zu Lieferanten und Kunden geht, wird die Firma als Aktiengesellschaft angesehen, und diese ist nun einmal verpflichtet, nach den Anforderungen einer modernen Corporate Governance zu handeln.

Roland Müller betont in einem Gespräch mit der Zeitschrift «UBS Service», dass sich die KMU dessen viel zu wenig bewusst seien. KMU-Verantwortliche hätten oft das Gefühl, dass die entsprechenden Gesetzesbestimmungen nur unnötigen Formalismus bringen und das tägliche unternehmerische Wirken behindern.

Das Wissen weitergeben

Gemäss bestehendem Aktienrecht ist der Verwaltungsrat für die Finanzplanung und Finanzkontrolle zuständig. Damit er keine einsamen und falschen Entscheidungen trifft, braucht es im Verwaltungsrat externes Know-how. Ein KMU-Unternehmer muss unbedingt dazu bereit sein, sein eigenes Know-how anderen Verwaltungsräten zur Verfügung zu stellen. An der Uni St. Gallen wurde dazu ein KMU-Circle ins Leben gerufen, in dem KMU-Unternehmer berufsbegleitend auf diese Fragen hin ausgebildet werden. Es existiert auch ein VR-Pool mit Unternehmern, die gewillt sind, in einem anderen VR einen Posten zu übernehmen. Des Weitern gibt es eine Board Management School, die VR auf ihre Aufgaben hin ausbildet.

Sandro V. Gianella, Partner von Knight Gianella + Partner in Zürich, berät KMU in Verwaltungsratsfragen. Als Kenner der Szene warnt er davor, ein Verwaltungsratsmandat anzunehmen, weil es vor allem schmeichelhaft ist oder lukrativ erscheint.

Zwischen einem KMU, das 500 Mio Umsatz macht und an der Börse kotiert ist, und einem, das nur 50 Mio erwirtschaftet und einer Familie oder einem Unternehmer gehört, liegen für den Unternehmensberater Welten.

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Die Schlüsselfrage, die sich ein umworbenes potenzielles VR-Mitglied stellen muss, ist für Gianella klar:

«Bin ich überhaupt geeignet, um in einem KMU als Verwaltungsrat tätig zu sein. Kann ich als Person, mit meinem Charakter, Wissen, meiner Professionalität in einem VR mitwirken, der von einer Einzelperson oder Familie, wo Partikulärinteressen im Vordergrund stehen, dominiert wird? Wo ich weiss, dass ich im schlimmsten Fall zwischen die Mühlsteine gerate. Wo es vielleicht Streit bei Übergabe- oder Nachfolgeproblemen gibt und unter Umständen einige hundert Arbeitsplätze zur Disposition stehen. Halte ich solche Stresssituationen aus, kann ich noch schlafen?»

Genauso wichtig ist die Auseinandersetzung mit dem Unternehmen selbst: Wie präsentieren sich die Märkte entsprechend der Konjunktur, Branche, Mitbewerber, Innovationen und Technologien? Welche Ressourcen in den Bereichen Human Resources, Wissen, Kapital usw. hat die Firma?

Welche Share- und Stakeholderansprüche bestehen gegenüber dem Unternehmen? Wo greifen Politik und Gesellschaft in das Gedeihen der Firma ein? Da muss sich ein potenzieller VR genau informieren über Gesetze, Wertvorstellungen, Normen, Kulturen, Umwelt usw. «Es ist ganz wichtig, dass man alle Schlüsselpersonen persönlich kennen lernt, besonders in Familienunternehmen», rät Gianella.

Dazu kommt, dass Verwaltungsräte in Familienunternehmen eher mässig bis schlecht bezahlt werden, weil manche Unternehmer diese Sitze schulterklopfend und lächelnd noch gerne als Ehrenämter anpreisen.

Wenn sich ein solcher Patron brüstet, dass ein Multi für einen VR eine halbe Million hinblättert, «zu mir aber kommen sie für eine warme Mahlzeit», fühlt sich jeder Angefragte missbraucht und wird vermutlich dankend ablehnen. Ausnahmen gibt es, wenn persönliche Gründe bestehen, z.B. eine familiäre Beziehung.

- Was soll meine Rolle sein?

- Braucht man mich nur für den Fall der Fälle?

- Oder wünscht man mein Know-how wirklich für unternehmerische Unterstützung?

- Bin ich der richtige, der die Brücke schlagen kann zwischen Generationen?

- Habe ich das Zeug dazu, Konflikte zu vermeiden oder zu entschärfen?

Hinweise undLiteratur

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Euroforum

«Die Pflichten von Verwaltungsräten und GmbH-Geschäftsführern ­ von Juristen für Nicht-Juristen» heisst ein Euroforum-Seminar mit praxisorientierten Fallbeispielen und Übungen, das am 11. und 12. Mai im Zurich Development Center in Zürich stattfindet.

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Die Themenschwerpunkte sind:

- Die rechtliche Stellung des KMU-Verwaltungsrates bzw. GmbH-Geschäftsführers.

- Seine Aufgaben aus rechtlicher Sicht im gesunden Betrieb.

- Das Unternehmen in der Krise ­ das rechtlich richtige Vorgehen.

- Die zivilrechtliche und strafrechtliche Haftung des Verwaltungsrates und des Geschäftsführers.

- Haftungsfragen im Steuerrecht und bei der AHV.

- Mitwirkungspflichten gegenüber Steuer- und Sozialversicherungsbehörden.

Preis der Veranstaltung: 2690.­ Fr.

Informationen und Anmeldung: www.euroforum.ch

ZfU
Die Internationale Business School ZfU bietet 2006 viermal das Seminar «Der Verwaltungsrat» an ­ im Hinblick auf rechtliche, wirtschaftliche und gesellschaftliche Entwicklungen und deren Auswirkungen auf den VR.

www.zfu.ch
KMU-Circle HSG
www.hsg.ch/kmu-circle

Label für VR

Die Antwort auf die vielfältigen Herausforderungen, denen sich Verwaltungsräte stellen müssen, hat die VR Management AG Luzern mit der Kreation und Verleihung des Labels «Best Board Practice» gegeben ­ die Auszeichnung der Verwaltungsratstätigkeit.

Schweizerische Vereinigung für Qualitäts- und Managementsysteme SQS, Zollikofen BE.

www.sqs.ch

Fachlexikon für VR

Fachbeiträge und Rechtsinformationen zu Haftungsfragen und Verantwortlichkeiten, VR-Honorierung usw. Von Roland Müller HSG u.a.

Verlag: www.haufe-kisling.ch

Handbuch für den VR

Anforderungen, Aufgaben und Pflichten im VR. Autor Roland Müller u.a. Erhältlich bei UBS: www.ubs.com/kmumagazin

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Nachholbedarf: Zu viel Vitamin B, zu wenig Kompetenz

Eine Umfrage der Verwaltungsrat Management AG, Luzern, brachte tiefe Lücken und mangelnde Kompetenz an den Tag:

93% der VR-Gremien erachten die Thematik Corporate Governance zwar als wichtig bzw. sehr wichtig; auf 51% der Fragebögen wurde allerdings trotz grosszügiger Toleranz bei der Auswertung der Begriff Corporate Governance falsch bzw. nicht definiert.

45% der VR-Gremien verfügen über ein ungenügendes oder kein Organisationsreglement. Rund 40% der Unternehmen verfügen über ein mangelhaftes bzw. kein Strategiepapier. Rund 17% der Unternehmen verfügen nicht über eine mindestens dreijährige, rollend angepasste Planrechnung.

Über 95% der VR-Mitglieder werden aus beruflichem, persönlichem oder familiärem Netzwerk rekrutiert.

70% aller VR-Präsidenten agieren ohne Anforderungs- und/oder Jobprofil.

76% der Oberleitungsorgane kennen keine institutionalisierte Messung und Beurteilung der eigenen Leistung.

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70% der VR-Entschädigungen erfolgen fix, ohne erfolgs- oder aufwandsabhängige Komponenten.

88% der VR-Honorare werden bar bezahlt.

84% der Unternehmen geben an, dass sich ihre VR-Mitglieder nicht gezielt und systematisch weiterbilden bzw. kein Förderkonzept/keine Nachfolgeregelung besteht.

40% der Unternehmen verfügen nicht über ein institutionalisiertes Risiko- und Krisenmanagement.

67% der Unternehmen veröffentlichen keine Information zum Thema Corporate Governance.