Sie müssen sich fühlen wie Schatzkisten, randvoll mit Geld, aber ohne starken Besitzer, der sie verteidigt. Sie haben Namen wie Austriamicrosystems, Rieter, Quadrant, Georg Fischer und Geberit. Und sie fühlen sich belauert – besonders jetzt. Ihre Börsenbewertung ist in den vergangenen Monaten zum Teil massiv geschrumpft, das macht sie zu einem Schnäppchen. Für M&A-Experten wie Sandro Merino, Europa-Chef von UBS Wealth Management Research, ist klar: «Bei den Schweizer Industriefirmen sehen wir auch 2008 durchaus Potenzial für Akquisitionen.» Zwar werden sie in der Gesamtschau häufiger als Käufer denn als Zielgesellschaft auftreten – denn die Mehrheit der Schweizer Industrieunternehmen verfügt über einen schützenden Minderheitsaktionär (siehe Tabelle), der einem Verkauf zustimmen muss.

Für die Firmen ohne dominierenden Aktionär dagegen könnte 2008 das letzte Stündchen in Sachen Unabhängigkeit geschlagen haben. «Firmen, die einen Kurssturz hinter sich und es verpasst haben, sich ein loyales Stammaktionariat aufzubauen, sind jetzt gefährdet», sagt auch Peter V. Kunz, Wirtschaftsrechtsprofessor an der Uni Bern. Wobei in nächster Zeit deutlich weniger kurzfristig orientierte Investoren wie Hedge-Fonds in der Schweiz aktiv sein dürften. Deren Kapitalisierung leidet nämlich ebenso unter dem Börsencrash wie diejenige der potenziellen Zielgesellschaften. «Wir werden eher Mitbewerber oder finanziell gut ausgestattete strategische Investoren bei unseren mittelständischen Firmen einsteigen sehen», vermutet Kunz. Als Vorschau auf künftige Szenarien dient etwa Renova, die Beteiligungsfirma des russischen Industriellen Viktor Vekselberg, die sich im Frühjahr 2007 die Kontrolle über Sulzer sicherte. Dass Vekselberg sich mit einer Beteiligung von gut 30% zufrieden gibt, überrascht nicht. Ein Unternehmen ist für feindlich gesinnte Käufer erfahrungsgemäss nahezu uneinnehmbar, wenn ein Minderheitsaktionär 30% oder mehr hält und loyal hinter der amtierenden Konzernführung steht.

Kein Dispositiv ist wasserdicht

Zwar vertrauen manche Firmen ohne schützenden Aktionär auf ein Abwehrdispositiv, wie etwa Georg Fischer. Das kann aus Elementen wie einer Stimmrechtsbeschränkung und Kontrollwechselklauseln – also Managementvergütungen im Übernahmefall – bestehen. Absolut wasserdicht sind diese Massnahmen nicht. «Wer bereit ist, lange genug zu kämpfen, kann immer übernehmen», bilanziert Kunz.

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Angreifer: Besser organisieren

Feindliche Übernahmen, die durchgepeitscht werden sollen, sind seit 1. Dezember 2007 kaum noch möglich. Die tiefer gelegte Erstmeldeschwelle von 3% und die Bestimmung, dass Beteiligungen in Aktien und Optionen addiert gemeldet werden müssen, erschweren Überraschungsangriffe wie damals bei Unaxis, Sulzer und Implenia. Wer trotzdem versucht, mit Optionen heimlich grosse Beteiligungen aufzubauen, muss sich deutlich besser vorbereiten. Denn die Firmen verfügen über eine neue «scharfe Waffe» (Kunz) mit dem sperrigen Namen Stimmrechtssuspendierungsklage. «Wann immer der Verdacht besteht, dass ein Investor seine Beteiligung unter Verletzung der Meldepflichten aufgebaut hat, kann das Unternehmen oder dessen Aktionäre gegen die Eintragung der Aktien klagen», so Kunz. Damit riskiert der Angreifer, eine Beteiligung erworben zu haben, um anschliessend Jahre vor Gericht zu verbringen. Aktuelles Beispiel: Implenia. Erfahrungen aus Deutschland zeigen, dass das Instrument präventiv wirkt: Investoren überlegen es sich zweimal, ob sie einen feindlichen Übernahmeversuch starten sollen. Und wenn, dann ist ihr Organisationsgrad um ein Vielfaches höher als in früheren Jahren. Einen ähnlichen Effekt erwartet Kunz künftig auch für die Schweiz.

Die Stimmrechtssuspendierungsklage birgt allerdings Sprengstoff: Unklar ist, ob das neue Börsengesetz und damit auch die «scharfe Waffe» rückwirkend angewandt werden können. Falls dies ein Zivilrichter bejaht, würden die Übernahmen von Unaxis, Sulzer und Implenia, wo die Investoren dank Optionen über Nacht grosse Beteiligungen aufgebaut hatten, womöglich neu aufgerollt. Eine Klage können neben der Eidgenössischen Bankenkommission auch betroffene (Klein-)Aktionäre einreichen. Und davon gibt es reichlich.

 

Die vollständige Liste mit allen SWX-kotierten Industriefirmen: