Drum prüfe, wer sich ewig bindet […] der Wahn ist kurz, die Reue lang!» Seinerzeit als lyrische Warnung an Heiratswillige verfasst, haben Schillers Worte ihren Resonanzraum heute auch bei Unternehmensakquisitionen gefunden. Im Mittelpunkt dieser Prüfung, der Due Diligence (gebotene Sorgfalt), steht die Durchleuchtung des Transaktionsobjekts hinsichtlich Stärken, Schwächen, Risiken und Potenzialen. Ziel ist es, die Treiber des (Miss-)Erfolges herauszufiltern und zu beurteilen.

Im Allgemeinen ist eine Due Diligence geprägt von einem engen Zeitrahmen, der Zusammenarbeit verschiedener Spezialisten, einer hohen Informationsfülle und einer manchmal komplexen politischen Konstellation. Der Käufer muss bei alldem eine akzeptable Balance zwischen Nutzen aus Erkenntnisgewinn und Kosten finden. Ohne aktive Führung entstehen leicht Doppelspurigkeiten, oder die Akquisitionslogik verschwindet aus dem Blickfeld.

Herausforderungen

Bereits in einem «normalen» Kontext erweist sich eine Due Diligence oft als herausfordernd. Befindet sich das Zielunternehmen in einer Krise, erhöhen sich die Anforderungen. Der Druckfaktor Zeit potenziert sich und arbeitet gegen das Unternehmen. Die Interessen der Beteiligten sind zunehmend entgegengesetzt; Banken und Gläubiger werden zu wichtigen Anspruchsgruppen. Schliesslich erhöht sich auch die Komplexität des rechtlichen Umfeldes. Aus Käufersicht ist hier insbesondere an die Haftungs- und Anfechtungsrisiken zu denken.

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So agiert der Käufer in einem sehr dynamischen Umfeld. Seine Einschätzung des Unternehmens und von dessen Zukunft ist aufgrund der mit Brüchen behafteten Historie und der diffizilen Ist-Situation mit hoher Unsicherheit behaftet.

Dem erhöhten Informationsbedürfnis des Käufers stehen verkäuferseitig nicht selten eine suboptimale Informationsbasis, eine erodierende Ertrags- und Liquiditätslage und stark abnehmende Handlungsoptionen gegenüber. Besteht zwischen den Parteien kein Konsens, eine Lösung ausserhalb des Konkurses zu finden, wird die Abarbeitung jedes Problemfeldes zum taktischen Spielzug und ein erfolgreicher Abschluss wird unwahrscheinlich.

Erfolgsfaktoren

Zu den allgemeinen Erfolgsfaktoren einer Due Diligence gehören die Fokussierung auf die für Wertbestimmung, Vertragsgestaltung und Integration wesentlichen Sachfragen, eine straffe Führung und enge Zusammenarbeit zwischen den Experten (insbesondere operativ und finanziell) sowie der Know-how-Transfer zum Verhandlungsteam. Dem hohen Zeitdruck kann durch die Auswertung von Zwischenergebnissen teilweise begegnet werden.

Häufig liegt verkäuferseitig ein Restrukturierungskonzept vor, sodass sich der Käufer auf dessen Validierung und Anpassung konzentrieren kann. Ist dies nicht der Fall, wird der Käufer sein eigenes Konzept entwickeln müssen.

Vor diesem Hintergrund sind die Themenkreise Liquidität, Kapitalbindung und Profitabilität im Finanzbereich von essentieller Bedeutung. Zu beantworten sind die Fragen: Wie lange ist die Liquidität gesichert? Wie sieht die bereinigte Ist-Situation und Historie aus? Welche Zielrenditen müssen für eine nachhaltige Gesundung erreicht werden? Welche Massnahmen wurden bereits identifiziert, wo liegen weitere Potenziale und reichen diese aus, die Ziele zu erreichen?

Massnahmen

Letztlich muss der Käufer auch zu einer Einschätzung des Management-Teams und von dessen zukünftiger Rolle kommen. Die Qualität der jeweiligen Unterlagen und der Fragenbeantwortung ergibt dafür wichtige Anhaltspunkte. Die Analyse der Krisenursachen ist zwar unerlässlich, aber kein Selbstzweck. Sie sollte immer im Hinblick auf zukünftige Massnahmen durchgeführt werden. Nützlich ist ein Vergleich zur Branchenentwicklung. Um Sicherheitsabschläge und Szenarien beurteilen zu können, sollte die notwendige Datenbasis, soweit möglich, in der Due Diligence erhoben werden.

In der Regel ist es für beide Seiten nützlich, externe Unterstützung in Betracht zu ziehen, die sich nicht nur im M&A-Umfeld sicher bewegt, sondern auch einen Fokus auf Spezialsituationen hat - idealerweise in Kombination mit operativer Expertise. Die dokumentierte Offenlegung der Informationen erhöht die Rechtssicherheit beider Parteien und sollte dazu führen, dass im Nachhinein kein Grund zur Reue besteht.