Die gegenwärtige Wirtschaftsflaute führt häufig dazu, dass Unternehmen sich nur noch mit internen Problemen beschäftigen. Die derzeit international tiefe M&A-Aktivität zeigt, dass M&A-Transaktionen vor allem in Wachstumsphasen als unternehmerisch attraktive Option beurteilt werden. Wer sich jedoch nicht vom Herdentrieb verleiten lässt, kann gerade mit antizyklischem Handeln wertoptimale Lösungen finden.

Zurzeit jagen sich die Negativmeldungen in der Wirtschaft. Auftragseingänge halbieren sich im Vergleich zum Vorjahr, Umsätze gehen schneller zurück, als die Kosten angepasst werden können, und die Liquidität wird rasch knapp. In solchen Situationen tendieren Firmen dazu, sich ins Schneckenhaus zurückzuziehen.

Die Unternehmen werden in ihrem Verhalten bestärkt durch das allgemeine Lamento von M&A-Experten, die M&A-Aktivität im Konjunkturabschwung sei stark rückgängig. Diese Aussage ist zwar richtig, denn: Verkäufer warten einerseits mit einem Verkauf zu, bis sie in ihren Rechnungen wieder eine höhere Profitabilität aufzeigen können, und andererseits sind solvente Käufer rarer und bieten nicht mehr so viel. Oft spüren Käufer nämlich den Konjunkturabschwung ebenfalls schmerzhaft im operativen Ergebnis und haben Mühe, Transaktionen bei Banken zu refinanzieren. Auf den ersten Blick kann man sich daher einen wertmaximalen Verkauf in der Wirtschaftskrise schwer vorstellen.

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Optimaler Exit verpasst

Ein von Zetra International kürzlich realisiertes Projekt zeigt jedoch, dass dies durchaus möglich ist. Ein im internationalen Anlagenbau tätiger Konzern leidet in einer Sparte wegen des harten Konkurrenzkampfs an stetig sinkenden Margen. Im Verlauf des Jahres 2008 erkennt das Management, dass sich die Finanzkrise wahrscheinlich zur Wirtschaftskrise ausweiten wird. Da der betreffende Geschäftsbereich stark zyklisch reagiert, wird mit einem deutlich abnehmenden Auftragseingang und Umsatz gerechnet. Als Konsequenz werden erste Vorkehrungen zur Reduktion der Kapazitäten getroffen.

Auch langfristig werden die Aussichten für den Geschäftsbereich als wenig attraktiv angesehen - über einen möglichen Verkauf der Einheit wird seit einiger Zeit diskutiert. Dieser wäre vor einem Jahr noch um einiges einfacher zu realisieren gewesen. Oder doch nicht?

Zwei Fliegen auf einen Schlag

Die Herausforderung bestand darin, zwei Fliegen mit einer Klappe zu schlagen: Restrukturierung aufgrund abnehmender Volumina und gleichzeitiger wertmaximaler Exit aus dem Geschäftsbereich.

Bei einer Zusammenlegung der Tätigkeiten mit einem Konkurrenten und gleichzeitiger Regelung des Exits mittels einer im Voraus eindeutig definierten Formel (z.B. Ebitda-Multiple des Gemeinschaftsunternehmens) wäre dies grundsätzlich denkbar. Der Exit sollte erst nach umgesetzter Restrukturierung erfolgen und in eine Zeit des wirtschaftlichen Aufschwungs gelegt werden, um von den realisierten Synergien im Exit voll zu profitieren.

Die Idee war geboren und ein geeigneter Konkurrent mit hohem Synergiepotenzial konnte für das Projekt begeistert werden. Damit die anstehende Kapazitätsanpassung mit dem Partner vollzogen werden konnte, musste das Projekt rasch konkretisiert und zusammen mit einem Team von Steuer- und Rechtsberatern innerhalb von vier Monaten umgesetzt werden.

Der Teufel liegt im Detail

In der Realisierung eines solchen Projektes werden folgende drei Phasen unterschieden:

1. Zusammenlegung der Geschäftsbereiche,

2. Phase der Zusammenarbeit,

3. Exit.

Bei der Zusammenlegung der Geschäftsbereiche ist es entscheidend, diese genau zu definieren und von den übrigen Geschäftsbereichen sauber zu trennen (Carve- out). Dies kann je nach Verflechtungsgrad der Bereiche innerhalb einer Gesellschaft sehr komplex sein. Das Verhältnis der Beteiligung an der gemeinsamen Gesellschaft ist mit Hilfe der Bewertung der einzubringenden Geschäfte zu verhandeln.

Für die Phase der Zusammenarbeit muss insbesondere ein Aktionärsbindungsvertrag die Verhältnisse unter den Aktionären detailliert regeln. Zudem sind vorgängig die neue Führungsorganisation, der Integrationsplan und die durch die Aktionäre zustimmungspflichtigen Massnahmen der Geschäftsführung zu definieren.

Zu guter Letzt muss der Exit im Detail vereinbart werden. Zum einen ist sicherzustellen, dass die Bewertung der zu verkaufenden Gesellschaftsanteile zum Zeitpunkt des zukünftigen Exits unmissverständlich und manipulationssicher gestaltet werden kann. Zum andern ist festzulegen, welche Folgen eintreten, wenn der vertraglich vereinbarte Exit nicht realisiert wird.

Auch wenn die Realisierung eines solchen Projektes unter Umständen komplex und aufwendig sein kann, zeigt dieses erfolgreich umgesetzte Projekt, dass ein wertoptimaler Exit in wirtschaftlich schwierigem Umfeld viel zu selten als mögliche Handlungsoption geprüft wird: Die erwähnte Gesellschaft ist heute unangefochtene Marktführerin.