Von Beat Unternährer und Reto Kipfer, The Corporate Finance Group, Bern, Genf und Zürich

Vor allem die 1. Hälfte des Jahres 2007 war für die M&A-Branche wiederum sehr positiv. Tiefe Zinsen und hohe Bestände an liquiden Mitteln, sowohl in den Buyout Funds als auch bei Industrieunternehmen, waren die Treiber der hohen Transaktionstätigkeit. Wie im letzten Jahr zeichneten Private-Equity-Häuser wiederum für 20 bis 30% der Transaktionen verantwortlich.

Seit dem Juni 2007 beherrschen vor allem negative Neuigkeiten über die Finanzmärkte die Wirtschaftspresse. Nach einer langen Phase tiefer Zinsen und lockerer Kreditvergabe ist hervorgetreten, dass wohl nicht nur im amerikanischen Immobilienbereich, sondern auch bei Krediten für Unternehmensübernahmen in gewissen Segmenten Blasen entstanden sind. Gegenwärtig befinden sich in den Büchern der Banken grosse, für Leveraged Buyouts bestimmte Kreditbestände, die wohl nur noch mit grosser Mühe syndiziert werden können. Dies betrifft vor allem grosse Deals mit Transaktionssummen von mehreren hundert Millionen oder gar Milliarden Franken.

Der Mittelstand ist vernünftig

Eine nach wie vor den Gesetzen der Vernunft gehorchende Transaktionstätigkeit erleben wir im Mittelstand. Das rührt wohl auch daher, dass solche Firmen meistens von Unternehmern geführt werden, die über mehrdimensionale Ziele bei der Regelung ihrer Nachfolge verfügen und im Rahmen des Nachfolgeprozesses auch darüber wachen, dass diese Ziele optimal erreicht werden.

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Bei mittelständischen Unternehmern handelt es sich oft um Pioniere, welche über lange Zeiträume Herzblut in ihre unternehmerischen Aktivitäten investiert haben. Deren Unternehmen verfügen meist über eine während Jahrzehnten geprägte eigene Kultur. Zudem bestehen in der Regel enge persönliche Bindungen zwischen Unternehmer und Mitarbeitern.

Hauptziele der Nachfolge

Eine grosse Anzahl von mittelständischen Unternehmern wird sich in den nächsten Jahren mit der Nachfolge befassen müssen. In der Schweiz wechselt nur etwa ein Fünftel der Familienunternehmen von einer Familiengeneration in die nächste. Rund zwei Drittel favorisieren einen externen Verkauf an Dritte. Daher ist es nicht überraschend, dass in der Schweiz der grösste Teil der M&A-Transaktionen im mittelständischen Umfeld mit Transaktionsgrössenordnungen zwischen 10 Mio Fr. und 300 Mio Fr. stattfindet. Verantwortungsvolle Unternehmer sind sich jeweils bei der Planung ihrer Nachfolge sehr wohl bewusst, dass eine für das Unternehmen gedeihliche Nachfolgeregelung die Erreichung mehrerer Ziele bedingt. Oft angestrebte Ziele sind:

Optimaler PreisDer Aufbau eines Unternehmens ist meistens mit Phasen grosser Entbehrungen im finanziellen und persönlichen Bereich verbunden. Wer selber einen solchen Prozess durchgemacht hat, kann dies nachvollziehen und wird auch den Wert solcher unternehmerischer Leistungen richtig einzuschätzen wissen. Auch wenn die Märkte vorhanden sind, geht es oft relativ lange, bis ein junges Unternehmen genügend Vertrauen aufgebaut hat, um im Markt auch nachhaltig Erfolg zu haben.

Unternehmer geben in der Regel nur einmal in ihrem Leben die Kontrolle über eine von ihnen aufgebaute unternehmerische Aktivität aus den Händen. Aufgrund dieser Tatsache und in Kenntnis des unternehmerischen Aufbauprozesses streben die verkaufenden Unternehmer zu Recht nach einer guten finanziellen Entschädigung. Diese orientiert sich am zukünftigen Potenzial der aufgebauten unternehmerischen Plattform.

Erreichen einer industriellen DimensionImmer wieder ist zu beobachten, dass unternehmerisch hervorragende Pioniere sich nicht zutrauen, ein mittelständisches Unternehmen in industrielle Dimensionen zu führen und global bietende Marktchancen auch optimal wahrzunehmen.

Solche Unternehmer suchen in der Regel einen Partner, der über grosse Erfahrung in industriellen Prozessen und über ein Netzwerk verfügt, was eine globale Ausbreitung der Aktivitäten erlaubt.

Sicherung der ArbeitsplätzeDie Sicherung der Arbeitsplätze hat bei verkaufenden Unternehmern oft einen sehr hohen Stellenwert. In unserem dynamischen Wirtschaftsumfeld sind von Käufern diesbezüglich jedoch selten verbindliche Zusicherungen zu erhalten. In einem wettbewerbsintensiven Umfeld, das Flexibilität erfordert, wäre dies auch wohl kaum sinnvoll. Am besten können die Arbeitsplätze gesichert werden, wenn der unternehmerische Track Record der potenziellen Käufer im Rahmen des Kaufprozesses minutiös überprüft wird. Dies gilt sowohl für strategische als auch finanzielle Käufer. Unternehmerische Fähigkeiten sind der beste Garant für stabile Arbeitsplätze.

Übergang vom unternehmer- zum managergeführten UnternehmenUnternehmergeführte Unternehmen sind oft sehr stark von einer Person geprägt, was auch zur Folge hat, dass sich das dahinter stehende Management noch nicht voll entfalten konnte. In der Regel verfügen erfolgreiche mittelständische Unternehmen über exzellente Leute im Management. Es zeigt sich jedoch immer wieder, dass durch die Dominanz des erfolgreichen Unternehmers das Management einige Zeit benötigt, um sich als unabhängig operierendes Führungsgremium zu konstituieren und zu etablieren.

Zudem ist die Corporate Governance in solchen Unternehmen oft verbesserungsfähig. Hier ist zum Beispiel eine klare Trennung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung zu erwähnen. Oft bietet die Nachfolgeregelung die Chance, eine höchsten Ansprüchen genügende Corporate Governance zu etablieren.

Beibehaltung des unternehmerischen GeistesSehr oft hat ein Unternehmer mit Verkaufsabsichten den Wunsch, dass ein nachfolgender Eigentümer in der Lage ist, den unternehmerischen Geist im Unternehmen aufrechtzuerhalten. Zu gut weiss er aus eigener Erfahrung, dass längerfristig unternehmerische Grundwerte für die Entwicklung eines Unternehmens entscheidend sind.

Auswahl des richtigen Käufers

Aus der Erfahrung vieler Transaktionen wissen wir, dass strategische und finanzielle Käufer zur Erreichung der Ziele des Unternehmers beitragen können.

Strategische KäuferSie verfügen meistens über den besseren internationalen Zugang zu Märkten. Ebenso sollten sie aufgrund ihrer Erfahrung in der Lage sein, industrielle Prozesse optimal zu gestalten.

Private-Equity-KäuferSie sind bei entsprechendem Track Record oft höchst qualifiziert in der Konstituierung eines unabhängig agierenden Managementteams. Zudem verfügen sie via Netzwerke häufig über sehr guten Zugang zu fähigen, unternehmerischen Verwaltungsräten. Studien verschiedener renommierter Universitäten zeigen, dass Portfolio-Unternehmen von Private-Equity-Gesellschaften oft über die beste Corporate Governance verfügen. Dies ist auch nicht verwunderlich, muss doch das Zusammenspiel zwischen Geldgebern, Private-Equity-Managementgesellschaft und beteiligtem Management optimal funktionieren. Die Tatsache, dass bei einer Private-Equity-Transaktion das Management in der Regel finanziell beteiligt ist, fördert den Fortbestand des unternehmerischen Geistes im Unternehmen.

M&A-Prozess

Es ist heute gang und gäbe, dass auch mittelständische Unternehmen im Rahmen von M&A-Auktionen verkauft werden, welche sehr kurze Zeiträume für die einzelnen Phasen des M&A- Prozesses vorsehen. Für viele M&A-Berater ist es oft auch ein Markenzeichen, wenn sie solche Prozesse «knallhart» durchführen und damit einem Ziel dienen, der Preismaximierung.

Ein solcher Prozess mag richtig sein für Unternehmen, die von anonymen Investoren gehalten werden, die bei ihrem Investment auf eine maximierte Rendite vertrauen. Ebenso ist er dergestalt aufzuziehen, wenn der verkaufende Unternehmer eine Preismaximierung als oberstes Ziel hat. Bei Firmen in Familien- oder Privatbesitz muss ein solcher Prozess nicht der Richtige sein. Wie heisst es doch: «Prüfe, wer sich bindet.»

Oft ist es ratsam, sich bereits vor Inangriffnahme des eigentlichen Verkaufsprozesses mit einem Spezialisten mit langjähriger Erfahrung in der M&A-Branche in Verbindung zu setzen. Solche Spezialisten kennen die Käuferszene und können dem Verkaufswilligen bereits eine erste Einschätzung sowohl der Verkäuflichkeit als auch des Wertes der Unternehmung geben. Allenfalls ist es sogar empfehlenswert, im vertraulichen Rahmen erste Vorgespräche mit möglichen Käufern zu führen. Nach einer solchen Vorphase lässt sich immer noch eine kontrollierte Auktion durchführen, welche der Preisbildung dient. Die Vorphase hat den grossen Vorteil, dass man zur kontrollierten Auktion nur Parteien einlädt, die grundlegende Käuferkriterien erfüllen.