Die Aktienrechtsreform kommt in die entscheidende Phase. Die Rechtskommission des Ständerates hat im Spätsommer mit den Beratungen der Botschaft zum Aktien- und Rechnungslegungsrecht begonnen. Bei der jüngsten Reform geht es um die Verbesserung der Corporate Governance, die Flexibilisierung der Kapitalstrukturen, die Aktualisierung der Generalversammlungs-Vorschriften sowie Neuerungen bei der Rechnungslegung. Von besonderer Brisanz sind neue Bestimmungen bei der Wahl von Verwaltungsräten und der Offenlegung von Vergütungen an das oberste Management. Nach den Vorstellungen des Bundesrates sollen die Verwaltungsräte an der Generalversammlung einzeln und jeweils lediglich auf ein Jahr gewählt werden. Begründet wird dies mit einer besseren Kontrolle durch die Eigentümer. Das stösst in der Wirtschaft nicht überall auf Gegenliebe. Es wird argumentiert, die VR-Mitglieder könnten schon heute durch die GV jederzeit abberufen werden.

Gegen «Abzocker-Initiative»

Die einjährige Amtszeit des Verwaltungsrates ebenso wie die Abschaffung des Depotstimmrechts und der Organvertretung gelten unter Experten als wichtige Eckpfeiler für einen indirekten Gegenvorschlag zur sogenannten «Abzocker-Initiative» des Unternehmers Thomas Minder, der Salärbegrenzungen in die Bundesverfassung schreiben möchte. Man will mit dem neuen Aktienrecht klare Regeln setzen, ohne aber die Handlungsfreiheit der Gesellschaft einzuschränken. Neu soll die GV berechtigt sein, Bestimmungen betreffend die Entschädigungen an den Verwaltungsrat sowie in Bezug auf Aktien- und Optionenpläne in den Statuten vorzusehen. Die Aktionäre können speziell hinsichtlich Leistungen, Saläre und Boni im Jahresrhythmus entscheiden, ob sie einen Verwaltungsrat erneut wählen wollen.

Die einzelnen Bezüge der Verwaltungsräte müssen seit 2007 bereits im Geschäftsbericht aufgeführt werden. Neu sollen nun auch die Vergütungen an die Geschäftsleitungsmitglieder nicht mehr nur als Gesamtsumme, sondern detailliert im Kapitel Corporate Governance erscheinen. In privaten Aktiengesellschaften ist zudem ein Auskunftsrecht vorgesehen. Die Aktionäre können sich damit über die Bezüge des obersten Managements informieren.

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Damit die Aktionäre ihre Stimmrechte möglichst unverfälscht wahrnehmen können, sollen im neuen Aktienrecht auch das Depotstimmrecht der Banken und die Vertretung durch Gesellschaftsorgane eliminiert werden. Neu würde die Stimmrechtsvertretung durch eine unabhängige Person erfolgen. Wichtig sind auch die geplanten tieferen Schwellenwerte für die Einberufung einer Generalversammlung. So sollen bei börsenkotierten Gesellschaften 0,5% des Aktienkapitals und der Stimmen eine Sonderuntersuchung beantragen können. Für die Einberufung einer GV wären 2,5% des Aktienkapitals notwendig, und bereits mit 0,25% Anteil am Kapital könnte ein Traktandum respekti- ve ein Antrag an der Generalversammlung durchgesetzt werden.

Opposition bei Swiss GAAP FER

Weniger umstritten ist die Flexibilisierung der Kapitalstrukturen. Die GV kann den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite beliebig zu erhöhen oder abzusenken. Mit dem Kapitalband wird die genehmigte Kapitalerhöhung ersetzt und zusätzlich käme der neuen Regelung der Effekt einer genehmigten Kapitalherabsetzung zu. Kaum Widerstand regt sich auch gegen eine Modernisierung der Generalversammlung durch die Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel. Wenn alle Aktionäre damit einverstanden sind, könnte künftig eine virtuelle Generalversammlung durchgeführt werden.

Opposition macht sich demgegenüber bei der Rechnungslegung breit. Weil die Unternehmen unabhängig von ihrer Rechtsform und Grösse bei der Rechnungslegung die anspruchsvollen Prinzipien von Swiss GAAP FER befolgen müssen, befürchtet der Schweizerische Gewerbeverband eine übermässige Kostenbelastung für die kleineren und mittleren Betriebe. Dies würde im Widerspruch zu den Beteuerungen von Bundesrat und Parlament stehen, wonach die Rahmenbedingungen für KMU zu verbessern seien.