Corporate Governance ist seit einiger Zeit ein dominantes Thema der Wirtschaft. Ursache dafür waren verschiedene Skandale der letzten Jahre im Aufsichts- und Führungsbereich von namhaften Unternehmen. Insbesondere Revisionsgesellschaften, von denen sich einzelne einer Mitverantwortung nicht entziehen konnten, haben sich der mit der Corporate Governance verbundenen Fragestellungen speziell angenommen. Entsprechend der Natur ihrer Geschäftstätigkeit stehen jedoch bei diesen Exponenten vor allem juristische Fragen im Vordergrund, wie sie sich aus den rechtlichen Bestimmungen der Organhaftung ergeben. Aufgrund dieser einseitig juristischen Betrachtungsweise besteht die Gefahr, dass dem Begriff Corporate Governance das Etikett «Alter Wein in neuen Schläuchen» anhaftet für ein eigentlich selbstverständliches Führungsverhalten, nicht nur zur Wahrung der Aktionärs-, sondern auch der übergeordneten Unternehmensinteressen.
Unterschiede zwischen «Principals» und «Agents»
Der Ursprung der heutigen Diskussionen um eine wirkungsvolle Corporate Governance liegt darin, dass besonders in mittleren und grösseren Unternehmen die Aktionäre («Principals») naturgemäss nicht in der Lage sind, die Geschäftsleitung selbst wahrzunehmen. Sie delegieren deshalb diese Aufgabe an einen Verwaltungsrat «Agents») und dieser wiederum Teilfunktionen an eine Geschäftsleitung. Trotz dieser scheinbar klaren Delegation von Aktionärsbedürfnissen zeigt die Praxis, dass die Interessenlagen oft nicht dieselben sind. Währenddem Aktionäre vielfach weitgehend Shareholder-Value-orientiert sind, müssen Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen zur Gewährleistung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung einen wesentlich breiteren Interessenhorizont (Stakeholders) abdecken.
Der Swiss Code of Best Practice beschreibt die Zielsetzungen der Corporate Governance als einerseits den «Kräfteausgleich zwischen den einzelnen Führungs- und Kontrollorganen einer Gesellschaft und anderseits als die Stärkung der Aktionärsinteressen gegenüber Verwaltungsrat und Geschäftsleitung». Gemäss den OECD-Richtlinien beinhaltet Corporate Governance jedoch nicht nur normative Bestimmungen zugunsten der Aktionäre, sondern auch ethische Verhaltensweisen gegenüber weiteren Gruppierungen, das heisst den Stakeholders. Vertrauen schaffen und Glaubwürdigkeit erhalten sind somit wesentliche Pfeiler einer nachhaltigen Unternehmensführung. Dazu muss nicht nur eine möglichst hohe Identifikation aller Mitarbeitenden mit den Unternehmenszielen gewährleistet sein, sondern auch die Geschäftstätigkeit nach innen und aussen transparent kommuniziert werden. Dieses Ziel kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn der Begriff «Verantwortungsbewusste Unternehmensführung» zwar auch juristischen Kontroll- und Berichtsmechanismen gerecht wird, aber vor allem ein über alle Führungsstufen anerkanntes und damit selbstverständlich gelebtes System von Wertevorstellungen und darauf basierenden Verhaltensnormen beinhaltet.
Überdenken der Führung und Verhaltensnormen
Bei Unternehmenszusammenschlüssen sind die vorgenannten Elemente einer echten Corporate Governance in der Regel noch komplexer. Durch einen Merger entsteht ein «neues» Unternehmen mit teilweise personell und verantwortlichkeitsbezogen veränderten Leitungsorganen, die sich in verschiedene Richtungen neu orientieren und positionieren müssen. Versuche, neu zusammengeschlossene Firmen durch Klonen der bisherigen Unternehmenskulturen und Führungsrichtlinien erfolgreich zu machen, sind in der Regel jeweils gescheitert. Bekanntlich bewirken Mergers oft eigentliche Implosionen von Unternehmenskulturen. Mitarbeitende der betroffenen Unternehmen, die sich als bisherige Konkurrenten «feindlich» gesinnt waren, werden plötzlich eng miteinander verschmolzen. Dabei entstehen zwangsläufig nicht nur Verschmelzungs-, sondern in hohem Masse auch Zertrümmerungsenergien.
Die Folgen sind Verunsicherung sowie daraus resultierende Passivität und Aggression, die sich in einem Unternehmen bis zur eigentlichen Sabotage auswirken können. Dem dadurch entstehenden allseitigen Misstrauen wird nun oft begegnet, indem unter dem Vorwand der Corporate Governance immer stringentere Kontrollmechanismen eingeführt werden und damit die für eine zukunftsorientierte Unternehmensentwicklung erforderliche Initiative und Kreativität auf allen Stufen nachhaltig behindert wird.
Vorbildfunktion durch oberste Führungsorgane
Echte Governance ist nicht zuletzt eine Haltungsfrage, die auf gemeinsamen Wertevorstellungen sowie einem zielorientierten Führungs- und Zusammenarbeitsstil auf allen Stufen basiert. Voraussetzung dazu ist allerdings, dass dies insbesondere durch die obersten Aufsichts- und Führungsorganen beispielhaft vorgelebt wird. Nur wenn es gelingt, nach einem Merger rasch ein glaubwürdiges Führungs-, aber auch Controlling-Verständnis mit Leben zu erfüllen, können sich die Mitarbeitenden hinter neue Firmenziele stellen, die damit verbundenen Verhaltens- und Leistungsnormen erfüllen und damit dem Unternehmen ein verlustreiches Gewinner/Verlierer-Spiel ersparen.
Solche werteorientierte Betrachtungsweisen werden leider vielfach ausgeblendet, und das Hauptaugenmerk wird zu sehr auf «Procedures» beziehungsweise Vollzugsfragen einer Corporate Governance gerichtet. Dies führt dann zur Fokussierung auf primär messbare Standards, anstelle des Setzens und Überwachens übergeordneter «Leitplanken», wie dies der Verantwortung der obersten strategischen Führungsorgane entsprechen müsste.
Jakob Roost, Managing Partner, CMC Dr. Jakob Roost & Partners - Change Management and Communication, Bülach. Er begleitet regelmässig Zusammenschlüsse von Firmen und Organisationen im In- und Ausland.
Unternehmenskultur
Mergers bewirken oft eigentliche Implosionen von Unternehmenskulturen. Mitarbeitende der betroffenen Unternehmen, die sich als bisherige Konkurrenten «feindlich» gesinnt waren, werden plötzlich eng miteinander verschmolzen. Dabei entstehen zwangsläufig nicht nur Verschmelzungs-, sondern in hohem Masse auch Zertrümmerungsenergien.
Beteiligungen von Schweizer Unternehmen
Firma/Investor übernimmt Beteiligung an Land Beteiligung Branche
(in %)
Industriebereich
Aare Tessin AG, Olten ECKG Kraftwerk in Kladno CS 44.5 Energieversorgung
Aare Tessin AG, Olten Entrade Energiehandel, Prag CS 75.0 Energieversorgung
Aare Tessin AG, Olten Edipower SpA I 16.0 Energieversorgung
Aare Tessin AG, Olten El Paso Energy Int. Tschechien TSCH 44.6 Energieversorgung
Affichage Holding, Genf Sportart AG, Zürich CH 20.0 Dienstleistungen
Basler Mediengruppe, Basel Fricktaler Bote CH 50.0 Medien/Verlag
BKW FMB Energie AG, Bern Engadiner Kraftwerke CH 5.0 Energieversorgung
BKW FMB Energie AG, Bern Freiburger Elektrizitätswerke CH 10.0 Energieversorgung
Clariant International, Basel Clour-Chem Ltd. IND 20.0 Chemie/Pharma
Coop International, Basel Toomaxx Handelsgesellschaft A 25.0 Detailhandel
Edipresse SA, Lausanne Focus Editiones SL E 60.0 Medien/Verlag
EMH Editores Medicorum Documed AG Basel CH 12.0 Medien/Verlag
EurotaxGlass, Freienbach Winterberg Infosysteme, Leverkusen D 20.0 Datenbanken
Freiburger Elektrizitätswerke BKW FMB Energie AG, Bern CH 5.0 Energieversorgung
Galenica Holding, Bern Triamun AG, Baar CH 80.0 Software
Galenica Holding, Bern Documed AG, Basel CH 68.0 Medien/Verlage
Hess Group, Bern Glen Carlou, Vineyards SA 50.0 Weinbau
Highlight Communications, Pfäffikon Constantin Film AG D 16.4 Filmverleih
IAWS (Irland) Hiestand Holding AG, Schlieren CH 22.0 Backwaren
Institutionelle Investoren + Private BKW FMB Energie AG, Bern CH 10.0 Energieversorgung
Intervia Anlagen AG, Reinach BL Gerolag AG, Olten (55% Anteil der ZKB) CH Industrie
Kühne & Nagel AG, Schindellegi WM Cargonet D 40.0 Stückgutverkehr
Kuoni Reisen AG, Zürich P&O Travel, Hongkong HKG 50.0 Reisen/Freizeit
Leman Capital SA, Genf Guillod-Günther SA, La Chaux-de-Fonds CH Uhrenindustrie
Logitech International SA, Romanel Anoto Group AB S 10.0 Informatik
Montana SA Maxwell Technologies SA USA 16.9 Maschinenindustrie
Nestlé, Vevey Emmi AG, Luzern CH 4.0 Nahrungsmittel
Nestlé, Vevey Saphir SA F 67.0 Trinkwasser
Neue Luzerner Zeitung, Luzern Anzeiger Luzern AG, Luzern CH 30.0 Medien/Verlag
Novartis, Basel Roche Holding, Basel CH 11.4 Pharma
Novartis, Basel Regeneron USA Pharma
Pelham Investments (Georg von Opel) Jelmoli Holding, Zürich CH 18.3 Detailhandel
Philipp Buhofer Tuxedo Invest., Zug CH 22.0 Banken/Finanzen
Richemont SA, Genf Van Cleef & Arpels 20.0 Detailhandel
Rieter Holding AG, Winterthur Saifa-Keller SA, Terassa E 50.0 Autozulieferer
Ringier AG, Zofingen Le Nouveau Quotidien, Lausanne CH 30.0 Medien/Verlage
Ringier AG, Zofingen Zeitschrift Blic in Serbien 74.9 Medien/Verlage
Ringier AG, Zofingen Boulevardzeitung Novy Cas in der Slovakei SLO 51.0 Medien/Verlage
Ringier und Edipresse Zeitung «Le Temps» CH 82.0 Medien/Verlag
Roche Holding, Basel Antisoma Plc GB 9.1 Chemie/Pharma
Russia Invest SA, Genf Naftrans Ltd. GEO 6.6 Spedition/Logistik
Saia-Burgess Gruppe, Murten Cetronic AG, Kilchberg CH 20.0 Elektronik
Schindler AG, Ebikon Doppelmayer AG AUS 55.0 Seilbahnbau
Syngenta AG, Basel Diversa Inc. USA 18.0 Chemie/Pharma
Tamedia AG, Zürich Zeitung «20 Minuten», Zürich CH 49.5 Medien/Verlag
Titan Cement Comp. (Greece) A.D. Cementarnica Usje (Holcim) MAZ Zementindustrie
Trüb AG, Aarau Winter AG D 30.0 Informatik
Xstrata AG, Zug Oakridge Co. AUS 78.0 Kohleminen
Banken/Versicherungen
Baklin Finanz AG, Basel G&S Vermögensverwalt. GmbH CH 15.0 Vermögensverwaltung
Finmec Holding Beteilig. der CS an der Corner Banca CH 27.3 Banken
Swissquote AG, Gland Swissquote Bank (ZFS) CH 20.6 Bank
Zurich Financial Services, Zürich Bâloise Holding AG, Basel CH 21.0 Versicherungen
Quelle: «handelsZeitung»
Verkauf von Beteiligungen
Zurich Financial Services verkauft 18,1% der Aktien der Bâloise-Holding für 540 Mio Fr.
Rentenanstalt/Swiss Life verkauft ihre Beteiligung an der deutschen Depfa-Bank für 265 Mio Fr.
Rentenanstalt/Swiss Life verkauft ihre 33,3%-Beteiligung an der belgischen CréditAgricole an die französische Crédit Agricole für 48 Mio Euro.
Rentenanstalt/Swiss Life verkauft ihre 22%-Beteiligung an der Tuxedo Invest.
ABB verkauft seinen 35%-Anteil an der Swedisch Export Credit Corporation an den schwedischen Staat für 209 Mio Fr.
Die Familie Hammer verkauft ein 49%-Aktienpaket an der BDO Visura an 62 Partner der BDO Visura AG, Solothurn.