Generalversammlung Credit Suisse Urs Rohner

Reform des Aktienrechts: Diese Neuerungen werden jetzt Realität

Von Andreas Valda
am 30.08.2020
Quelle: Keystone

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Nach einer fünfzehnjährigen Debatte steht die Aktienrechtsreform vor ihrem Happy End. Die zentralen Änderungen im Überblick.

Darf einer, der die Aktionäre unabhängig an der Generalversammlung (GV) vertritt, dem Verwaltungsrat im Voraus ausplaudern, wie Aktionäre stimmen werden? Oder ob ein Verwaltungsrat abgewählt werden soll? Oder die Millionenvergütung des CEO durchfällt?

Um diese Fragen rang das Parlament bis zur Schluss­abstimmung zur Aktienrechtsreform. Sie fand Mitte Juni statt. Es gab ein dramatisches Hin und Her zwischen National- und Ständerat, bis sie sich in einer allerletzten Sitzung mit knappen Mehrheiten einigten. Der Schlussgong ­erklang. Nach 27 Ratssitzungen und 15 Jahren Debatte war die Reform endlich geschafft.

Am Ende war nur noch die SVP dagegen. Ausgerechnet die Volkspartei, hatte doch ihr damaliger Justizminister die Reform angestossen: SVP-Übervater Christoph Blocher. Er war es, der 2005 den Gesetzesentwurf in die Vernehmlassung schickte. Er war der Zeit voraus und forderte Lohntransparenz für Managerlöhne.

Blochers Forderungen sind erfüllt

Auch wollte er ein erweitertes Auskunftsrecht für Kleinaktionäre, die elektro­nische GV und eine Pflicht für nicht anwesende Aktionäre, sich durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.

Mit dieser Bestimmung wollte er den Banken die Macht nehmen, denn sie dominierten damals Aktionärsversammlungen, für ihre Interessen: Sie verwendeten das Stimmrecht der Aktien ihrer Kunden (die sogenannten Depotstimmen), um die Konzerne in ihrem Sinne zu beeinflussen.

Alle Forderungen von Blocher sind heute erfüllt. Einige sind der breiten Öffentlichkeit zwar kaum bekannt, aber im Konfliktfall bedeutend: So können künftig Minderheitsaktionäre ab einem Stimmenanteil von 10 Prozent von der Geschäftsleitung Antworten auf kritische Fragen innert vier Monaten erzwingen.

Bisher war dies nur einmal jährlich anlässlich einer GV möglich. Auch erhalten Minderheitsaktionäre ab 5 Prozent Stimmanteil die Einsicht in Geschäftsbücher und Akten, sofern keine Geheimnisse tangiert sind.

Geschlechterquote kam später hinzu

Blocher war also ein wichtiger Impulsgeber, doch nicht nur er. In den 15 Jahren seit seiner Vernehmlassung sind Forderungen diverser politischer Couleur in die Reform getragen worden.

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Vier Beispiele: die Umsetzung der ­Abzockerinitiative, die Forderungen nach Mindestgeschlechterquoten in Chefetagen, die Transparenzvorschriften für die Rohstoffbranche sowie schärfere Regeln zur guten ­Unternehmensführung, besser bekannt als «indirekter Gegenvorschlag zur Konzern­verantwortungsinitiative».

Dieser Gegenvorschlag ist allerdings aus taktischen Gründen ausgekoppelt worden und ein separates Gesetzesprojekt. Im Parlament glaubte man, dass die Umsetzung der Initiative umstritten sein werde und man die Aktien­reform ganz aufs Spiel setzen würde.

Über den Gegenvorschlag wird, zusammen mit der Initiative, im Herbst abgestimmt werden. Nimmt das Volk diese an, muss das Parlament im Aktienrecht nachbessern. Aus der Sicht der Konzerne wäre dies ein Drama, sagen sie. Lehnt das Volk die Initiative ab, tritt der subtile Gegenvorschlag in Kraft und das Drama hätte ein Ende.

Umsetzung der Abzockerinitiative

Echtes Drama gab es bereits vor eineinhalb Jahren, als die Reform in den Ständerat kam. Sie wurde blank zurückgewiesen, mit dem Auftrag, sie «wirtschaftsfreundlich» auszugestalten.

Für die bürgerlich dominierte Rechtskommission, die das Geschäft vorberaten hatte, war dies eine schallende Ohrfeige. Der Vorwurf? Die Kommission habe sich vom Vater der Abzockerinitiative, Thomas Minder, über den Tisch ziehen lassen. Denn dieser habe die härtestmöglichen Paragrafen zur Kontrolle der Managerentschädigungen durchsetzen können.

«Lieber keine Revision als diese!», rief am 11. Dezember der Zürcher FDP-Ständerat ­Ruedi Noser empört in den Rat. Ihm entgegnete der Appenzeller Andrea Caroni, auch FDP: «Sie spüren es schon im Saal, es ist mindestens so spannungsgeladen wie die Krimiserie ‹Der Bestatter›. Machen wir nicht den Fehler, sie heute lebendig zu begraben.»

Die Reform wäre fast krepiert. Ein paar Monate später präsentierte die Kommission eine «wirtschaftsfreundliche» Variante, was auch immer das heissen soll, und die Beratung lief weiter.

Aktienrechtsprofessor Christoph Bühler sieht die Abzockerinitiative inzwischen ver­fassungsgetreu umgesetzt. Hinzu gekommen seien nur Präzisierungen über unzulässige Antrittsprämien und Abgangsentschädigungen.

Die unvollendeten Reformteile

Bühler bedauert allerdings wichtige, nicht erledigte Pendenzen. Ihm fehlt erstens eine Regelung der Dispo-Aktien, die schon Blocher ein Dorn im Auge waren. Für gewöhnlich seien 30 bis 50 Prozent aller Aktien einer Publikumsgesellschaft nicht im Aktienregister eingetragen. Für sie übt heute niemand das Stimmrecht aus und so stellt sich die Frage: Wer nimmt diese Rechte wahr?

Zweitens sei die Dominanz grosser Stimmrechtsberater ein Problem für die Aktionärs­demokratie. Die Macht habe sich, nicht wie erhofft, weg vom Verwaltungsrat und hin zur Generalversammlung verschoben, sondern hin zu grossen Investoren, welche die Dienste angelsächsischer Beratungsunternehmen, etwa ISS, in Anspruch nähmen.

Diese übten zunehmend starken Einfluss auf die Abstimmungen der Schweizer Firmen aus und agierten intransparent. «Damit wurden die Anliegen der Minder-Initiative zum Teil zur Farce, sagt ­Bühler. Das Parlament müsse dies lösen.

Die Debatte nimmt ein Ende

Manche Dramen wurden von den Aktien­gesellschaften selber verursacht, darunter der Missbrauch des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. Dies zeigte vor einem Jahr der Fall Novartis.

Der Konzern liess sich die Stimmrechtsweisungen der Aktionäre zusenden, wertete sie vor der GV aus und wusste im Voraus, wie die Aktionäre stimmen würden. Der Fall wurde publik. ­Darauf verabschiedete das Parlament ein Kontaktverbot solcher Stimmrechtsvertreter zum Verwaltungsrat.

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Umstritten blieb allerdings, wie absolut dieses Verbot auszulegen sei. Um dieses wurde bis zuletzt gerungen. Die Kompromissformel lautet nun: Frühestens drei Tage vor der GV und nur ganz allgemein. So ­gelang die Reform zum Happy End.