Die M&A Beratung bewegt sich in unterschiedlichen Sphären: Einerseits im grosskapitalisierten Investment Banking, andererseits in der Begleitung von KMU unterschiedlichster Grössenordnungen. Deren Zielsetzungen sind Expansion, Kooperation, Nachfolgeregelung oder Firmenverkauf. Während im Investment-Banking Zahlen und Systeme den Ausschlag geben, spielen bei KMU primär Unternehmerpersönlichkeiten und deren Vorstellungen die grosse Rolle. Normale Ertragsstrukturen vorausgesetzt, sind die Zahlen erst in zweiter Linie von grosser Bedeutung. Passen die Unternehmerakteure nicht zusammen, sind die besten Ebit-Werte oder Marktpositionen nach dem Übergang rasch zerronnen. Die nachfolgenden Ausführungen über die M&A-Beratungstätigkeit konzentrieren sich auf mittelgrosse bis kleinere KMU.

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Eine ausgesprochene Gratwanderung

Die M&A-Beratung für KMU-Unternehmer ist eine Gratwanderung mit zahlreichen Tücken. Zurzeit ist wieder Bewegung im Markt für Kauf, Verkauf und Kooperationen von KMU. Obwohl wir jedoch generell keine Hochkonjunktur haben selbsternannte M&A-Berater aller Gattung haben Hochkonjunktur. Sie treten unter irgendwelchen «Berater»-Logos auf. Es sind oft «Berater»dabei, welche mit phantasievollen Bewertungen den Eigentümer glücklich machen wollen. Um ein Mandat zu erzielen, vermeiden sie es, Wertillusionen des Eigners in Frage zu stellen oder darauf hinzuweisen, dass die vom Buchhalter oder Treuhänder errechnete Bewertung mit den Realitäten des Marktes wenig zu tun hat. Oft wird auch versucht, oberflächliche Beziehungen und Kenntnisse von Firmen mit einer unüberprüfbaren Long List von angeblichen Kaufinteressenten gegen Provision zu vermarkten.

Die sich bewegenden Märkte bieten dem M&A-Berater Chancen. In der Beratungsarbeit wird immer wieder spürbar, dass das Metier der eigenständigen M&A-Beratung im KMU-Bereich noch immer relativ jung ist und um Anerkennung gegenüber den traditionellen Metiers von Betriebsberatung, Treuhand oder Advokatur ringen muss. In der Schweiz halten sich etwa gute zwei Dutzend M&A-Berater sowie M&A-Abteilungen grosser Treuhandgesellschaften oder weniger Banken an professionelle Spielregeln und die gebotene Diskretion.

Die M&A-Beratung für KMU wurde etwa in den 60er Jahren durch die Spezialfinanzierungs-Abteilung des damaligen Bankvereins als eigenständige Disziplin geschaffen. Dazu gab es noch einige ganz wenige private M&A-Berater. In den letzten 15 Jahren haben die Grossbanken mit Ausnahme der ZKB darauf verzichtet, M&A-Beratung für KMU unter einer Transaktionssumme von 20 Mio Fr. überhaupt nur anzubieten. Die M&A-Beratung für den Pionierunternehmer, sei es für eine Nachfolgeregelung, für den Verkauf, für Kooperationen oder für die Suche eines Übernahmeobjektes ist eine heikle Gratwanderung. Doch Gratwanderungen haben besondere Reize. Sie erfordern Balance. Sie vermitteln sowohl Weitblick über die Branchen hinweg als auch Blicke in die Tiefe der Branchen. Fehlt die Balance, gibt es Fehltritte, welche eine Schädigung des Images des Unternehmens auslösen und den Berater disqualifizieren können. Beste Umsatzentwicklungen und aussichtsreiche Erträge sind rasch verflogen, wenn die Chemie des Käufers mit derjenigen des Verkäufers nicht harmoniert. Verhandlungen scheitern auch, wenn es dem Berater nicht gelingt, die Emotionen des Auftraggebers in seine Pläne einzubauen. Der Berater soll in den Verhandlungen seine Spielregeln zum Tragen bringen und das Spielfeld der finanziellen Rahmenbedingungen definieren.

Gemeinsame Interessen wirksam ausloten

Er hat die Aufgabe, den Verhandlungsprozess lösungsorientiert zu begleiten, gemeinsame Interessen auszuloten und nicht lediglich Positionen zu verteidigen. Der M&A-Berater ist mit einem Bergführer zu vergleichen, der mit den Kräften seiner Equipe sorgsam umgeht, die Route plant und im Rahmen des Entscheidungsprozesses Sicherungspunkte sowohl für das beratene Unternehmen als auch für den Gesprächspartner fixieren muss. Bei dieser Aufgabe spielt der Entschädigungsmodus für den «Bergführer» eine nicht zu unterschätzende Rolle. Wird der Bergführer lediglich durch ein Erfolgshonorar entschädigt, muss er aus Gründen seines finanziellen Risikoausgleichs möglichst viele Partien auch bei unsicherem Wetter über den heiklen Grat von Kauf oder Verkauf führen. So erhöht er die Wahrscheinlichkeit eines Abschlusses. Hat er teilweise zumindest ein Aufwandhonorar, kann er sich voll jedem Auftraggeber widmen, sei die Transaktionssumme höher oder geringer. Ist dies nicht der Fall, konzentriert er sich naturgemäss auf die grossen Fälle. So haben die kleinen KMU das Nachsehen.

Während früher die Informationsbeschaffung über mögliche Interessenten oder anzuzielende Übernahmeprojekte einen wesentlichen Teil der M&A-Beratung ausmachte, ist heute ein Grossteil dieser damals noch unter Verschluss gehaltenen Informationen im Internet mehr oder weniger glaubhaft dargestellt zugänglich.

Die Aufgabe des M&A-Beraters hat sich von der Informationsbeschaffung verlagert zur Beurteilung der Informationen, zur Beratung für die Gestaltung von Vorgehensweise und Verhandlungen, zur immer wichtigeren Moderation der Gespräche und zur Entwicklung etappenbildender Dokumente wie Blindprofile, Absichtserklärungen, Vertragskonzepte und detaillierter Vertragstexte. Zweck all dieser Dokumente ist es nicht nur, möglichst ohne Interpretationsrisiken die materiellen Punkte festzulegen, sondern die praktischen Schritte für Engagement, Verhaltensweise und Transfer des Unternehmens an den neuen Eigentümer zu gestalten im Hinblick auf Management, Marktkommunikation und Personalführung.

Für diese Begleitung ist praktische KMU-Führungserfahrung unbedingt erforderlich. Es genügt nicht, Bilanzen und Erfolgsrechnungen lesen und gestalten, Vertragstexte formulieren und die entsprechenden Dokumente produzieren zu können. Mindestens so wichtig sind Führungsverständnis, Kenntnis des branchenmässigen Umfeldes, Gepflogenheiten der Branche und generell Unternehmenskulturen als wichtigster Soft-Faktor. Der Berater muss dies beurteilen und in den M&A-Prozess einfliessen lassen können. Und dies gilt auch für die Begleitung des Unternehmens nach Unterzeichnung der Verträge. Leider scheitern noch zu viele KMU-Übernahmen in der Umsetzung. Branchenfern definierte Bewertungsmethoden für Aktiven, unzweckmässige Übernahmeabläufe, falsch formulierte Gewährleistungen und mangelhafte Recherchen nach beabsichtigten oder unbeabsichtigten Leichen in der Unternehmensrechnung haben schon viele KMU-Übernahmen zum Absturz aus der Gratwanderung mit Verletzten geführt.

Klare Bedingungen für den M&A-Berater

Ganz entscheidend ist, dass der M&A-Bergführer die Gratwanderung in Harmonie und mit klaren Bedingungen mit seinem Auftraggeber ausführt. Unklarheiten in der Beziehung Bergführer und Auftraggeber führen selten zu erfolgreichen Abschlüssen. Da kaum Branchenregeln vorhanden sind und völlig unterschiedliche Entschädigungsmodelle für den Bergführer praktiziert werden, gilt es, diesem Bereich vor Beginn des Auftrages grosse Aufmerksamkeit zu schenken.

Der durch Liberalisierung und Konkurrenz aus dem Osten auf die schweizerischen KMU zukommende Kostendruck wird in den nächsten Jahren weitere Konsolidierungen der Märkte erfordern. Deshalb werden Kooperationen, Fusionen und Übernahmen eine immer wichtigere Rolle spielen. Wir müssen bestrebt sein, die Qualität der Beratung mit dieser wachsenden Bedeutung der Zusammenschlüsse weiterzuentwickeln.

Dr. Albert Rieder, Inhaber, ARC Unternehmerberatung AG, Basel.

Beteiligungen von Schweizer Unternehmen 2004

Firma/Investor übernimmt Beteiligung an Land Beteiligung Branche Transaktionspreis

(in Klammern vormaliger Eigentümer) (in %) (in Mio Fr.)

Industriebereich

3i Private Equity Gesellschaft Goldbach Media AG, Küsnacht GB 10.0 Medien/Verlage

Aare-Tessin AG, Olten Comp. Vaudoise d'Electricité CH 10.0 Energieverteilung

ACM Projektentwicklung, Salzburg Leica Camera AG (8,7%-Anteil von St. Schmidheiny) A 27,2 Kameraherstellung

Almira SA, Lausanne Anteil an Filmrechthändler Erotic Media AG, Baar CH 34.0 Filmbranche

Axpo Holding AG, Baden EW Schaffhausen (EKS) CH 25.0 Energieverteilung 40.5

Berna Biotech, Bern Green Cross Vaccine Corp. ROK 100.0 Impfstoffe

British Telecom Infonet Services Corp- USA 17.7 Telekommunikation

BWW FMB Energie AG, Bern Beteiligung des Kantons Jura an BKW CH 3.0 Energieverteilung

Calcium agro, Olten Beteiligung der Blattmann Holding an Silo AG, Olten CH 50.0 Getreidehandel

Cemco Holdings (Holcim 40%) Union CementHoldings, Philippinen RP 51.0 Bauzulieferer 150.0

Ceren Energia SA, Lugano Optical Technology Investments AG, Zürich CH 4 Energieverteilung

Cerep SA Hesperion AG, Allschwil CH 70.0 Biotechnologie

Comit Gruppe, Zürich SIP EDV Beratungsgesellschaft, Wien A 30.0 Beratungen

Crealogix AG, Zürich Balzano Informatik, Zürich CH 40.0 IT/Software

EDF Trading Limited Energiefinanzierungs AG (Rätia Energie) CH 16.0 Energieverteilung

Edipresse SA, Lausanne Romanian Publishing Group RO 60.0 Medien/Verlage

Edipresse SA, Lausanne Homegate AG, Adliswil CH 14.5 Internet-Portal

Edipresse SA, Lausanne JobUP Sarl., Genf CH 1 Stellenanzeigen

EG Laufenburg AG, Laufenburg Nord Miljökraft AS N 35.0 Windkraftenergie

Emil Frey Gruppe, Zürich 50%-Anteil an Hyundai France (Erb-Gruppe) F 50.0 Autohandel

Energie Baden-Württemberg AG Anteil der Energiedienst Holding an Watt Deutschland D 75.0 Energieverteilung

Energie Baden-Württemberg AG Anteil der CKW an Watt Deutschland GmbH D 25.0 Energieverteilung

Erotic Media AG, Baar Anteil an Beate Uhse TV D 49.0 Erotikmarkt

Franke-Gruppe, Aarburg Finfaber S.p.A., Fabriano I 49.0 Kücheneinrichtungen

Freie Presse Holding AG (NZZ) Anteil an den Zürichsee Medien CH 20.0 Medien/Verlage

Glencore Int. AG, Baar Alpart Comp. JA 65.0 Metallverarbeitung 370.0

Glencore Int. AG, Baar La Jagua Coal Company CO 55.0 Kohlenmine

Gurta AG, Lugano Tensil Ltd. GB 46.45 Metallhandel

Hera SpA SET AG (Rätia Energie) CH 39.0 Energieverteilung

Holcim Gruppe, Glarus Alpha Cement J.S.C., Moskau RUS 68.8 Bauzulieferer

Holcim Gruppe, Glarus Cemento de El Salvador SA ES 2 Zementproduktion

Holcim Gruppe, Glarus Holcim Apasco S.A. de C.V. MEX 31.1 Bauzulieferer

Hotelplan AG, Glattbrugg (Migros) TUI (Suisse) Holding AG, Zürich CH 75.0 Reiseunternehmen

HPI Holding SA, Nyon Boards & More AG Immobilien

HPI Holding SA, Nyon Groupe Fidexpert SA Immobilien

HPI Holding SA, Nyon Hazard Immobilier SA Immobilien

HPI Holding SA, Nyon OUAT Holding SA Immobilien

Inapa Switzerland AG, Regensdorf Baumgartner Papiers SA, Crissier CH 67.5 Papier/Verpackung

Industrielle Investoren Ixys Corp. (ABB) USA 15.5 Halbleiter

Institutionelle Anleger Anteil der Familie Bührle an Unaxis Holding CH 3.5 Mischkonzern

Intervia Anlagen AG, Reinach Gerolag AG, Olten CH 4 Immobilien

Lekkerland Europa Holding Lekkerland (Schweiz) (Bon appétit-Gruppe) D 50.0 Detailhandel

Maillefer Participations Sarl Maillefer SA, Ecublens CH 21.0 Glasfaserbereich

Martin Wagner, Basel Jean Frey Verlag, Zürich CH 10.0 Medien/Verlage

Nestlé Konzern, Vevey Kosmetik-Konzern L' Oréal F 26,4 Kosmetik

Nestlé Konzern, Vevey Wagner AG D 49.0 Nahrungsmittel

Neue Luzerner Zeitung AG, Luzern Anzeiger Luzern AG, Luzern CH 30.0 Medien/Verlage

Novartis International AG, Basel Emisphere Technologies Inc. USA 4 Chemie/Pharma

NZZ Gruppe, Zürich LZ Medien Holding, Luzern 2 Medien/Verlage

Paul Chailleux Anteil der Groupe Magro SA (Bon appétit-Gruppe) CH 42.4 Detailhandel

PubliGroupe, Lausanne Verlag The Guide Co., Zürich CH 30.0 Medien/Verlage

PubliGroupe, Lausanne Homegate AG, Adliswil CH 4.0 Internet-Portal

Railtour Suisse, Bern (Kuoni) ACS Reisen AG, Bern CH 67.0 Reiseunternehmen

SBB AG Bern und Trenitalia Cisalpino AG, Muri CH 4 Personenverkehr

Schulthess Group, Hombrechtikon Alpha Innotec GmbH D 10.0 Haushaltgeräte

SHL TéléMédicine International Philips HeartCare Telemedicine, Zürich CH 80.1 Medizinaltechnik

SMS GmbH Concast AG, Zürich CH 30.0 Maschinen/Apparate

Stadler Rail AG, Bussnang Winpro AG, Winterthur CH 1 Supportgeschäft Bahnen

Swiss Prime Site (SPS) Maag Holding AG, Zürich (Sacyr Vallehermos) CH 20.25 Immobilienverwaltung 39.0

SwissAlp SA, Genf Aletsch Riederalp Bahnen AG, Riederalp CH 20.0 Bergbahnen

Tamedia AG, Zürich Homegate AG, Adliswil CH 14.5 Internet-Portal

Tamedia, Zürich Presse-Kombi Zürichsee,Schwyz, Glarus CH Medien/Verlage

T. Straumann, R. Maag und O. Ronner Anteil an Von Roll AG, Zürich CH 20.5 Metallverarbeitung

Trüb AG, Aarau Winter AG CH 44.5 Kreditkartenherstellung

TRX Incorporated TRX Central Europe (Kuoni) D 49.0 Reiseunternehmen

TUI Konzern Anteil von Kuoni Reisen Holding an TUI CH 49.0 Reiseunternehmen

VeriSign International Holding Jambal AG,Regensdorf CH 49.9 Elektronik

Victor Vekselberg Züblin Immobilien, Zürich CH 9.4 Immobilienverwaltung

Verkauf von Beteiligungen
Arabian Plastic Manufacturing Ltd. Anteil von Georg Fischer an Arabian Plastic Manufacturing 25.0 Kunststoffverarbeitung

Banca del Gottardo, Lugano Oudart SA F 61.0 Vermögensverwaltung

Beate Uhse AG Anteil an Filmrechthändler Erotic Media AG, Baar CH 34.0 103.0

Georg Fischer AG, Schaffhausen Plasson Industries Ltd. ISR 15.2 Sanitärtechnik

Holcim Gruppe, Glarus Beteiligung am portug. Zementhersteller Cimpor P 7.7 Bauzulieferer 295.0

Kühne+Nagel AG, Schindellegi SembCorp Logistics, Singapore SGP 20.0 Logistik/Spedition

NZZ Gruppe, Zürich Beteiligung an der Bund Verlag AG, Bern CH 40.0

PubliGroupe SA Anteil an den Zürichsee Medien CH 5.0

Warburg Pincus Minderh. bet. (19.9%) der Credit Suisse an Warburg Pincus Private Equity

Banken/Versicherungen
Baumann & Cie., Banquiers, Basel Trafina Privatbank AG, Basel CH

Catalana Occidente SA Cosalud SA de Seguros E 45.0 Versicherungen

Credit Suisse First Boston Cimentos de Portugal SA P 7.7 Bauzulieferer

DJL Merchant Banking (CSFB) Trump Hotels & Casinos USA 53.0 Hotel/Casino/Freizeit

DKV Dt. Krankenversicherung Globale Krankenversicherungs AG D 45.0 Krankenversicherung

Hansa AG, Basel Pelham Investments SA, Genf CH 12.0 Banken/Finanzen

Raiffeisen-Gruppe, St. Gallen Bank Vontobel AG, Zürich CH 12.5 Anlagegeschäft

Refco Group, Zürich Advanced Currency Markets SA, Genf CH Devisenhandel

Sri Brothers und Pailuck Thai Zurich Insurance THA Versicherungen

Swissfirst Bank, Zürich PT Bank Lippo Tbk RI Versicherungen

UBS AG, Zürich Babcock & Brown AUS 3.0 Banken/Finanzen

UBS AG, Zürich Brunswick UBS RUS 50.0 Banken/Finanzen

UBS AG, Zürich Motor Columbus AG, Baden (RWE AG) CH 21.23 Energieverteilung

UBS AG, Zürich Aare-Tessin AG, Olten CH 0.007 Energieverteilung

Angekündigte Transaktionen
Nestlé Konzern, Vevey Wagner Tiefkühlprodukte GmbH D 49.0 Tiefkühlpizzas

Swisscom, Bern Cinetrade Gruppen3 CH 49.0 Kino/Home Video

Temenos Group, Genf Temenos Eastern Europe (Informers SA) 49.0 Software 21.0