Die M&A Beratung bewegt sich in unterschiedlichen Sphären: Einerseits im grosskapitalisierten Investment Banking, andererseits in der Begleitung von KMU unterschiedlichster Grössenordnungen. Deren Zielsetzungen sind Expansion, Kooperation, Nachfolgeregelung oder Firmenverkauf. Während im Investment-Banking Zahlen und Systeme den Ausschlag geben, spielen bei KMU primär Unternehmerpersönlichkeiten und deren Vorstellungen die grosse Rolle. Normale Ertragsstrukturen vorausgesetzt, sind die Zahlen erst in zweiter Linie von grosser Bedeutung. Passen die Unternehmerakteure nicht zusammen, sind die besten Ebit-Werte oder Marktpositionen nach dem Übergang rasch zerronnen. Die nachfolgenden Ausführungen über die M&A-Beratungstätigkeit konzentrieren sich auf mittelgrosse bis kleinere KMU.
Eine ausgesprochene Gratwanderung
Die M&A-Beratung für KMU-Unternehmer ist eine Gratwanderung mit zahlreichen Tücken. Zurzeit ist wieder Bewegung im Markt für Kauf, Verkauf und Kooperationen von KMU. Obwohl wir jedoch generell keine Hochkonjunktur haben selbsternannte M&A-Berater aller Gattung haben Hochkonjunktur. Sie treten unter irgendwelchen «Berater»-Logos auf. Es sind oft «Berater»dabei, welche mit phantasievollen Bewertungen den Eigentümer glücklich machen wollen. Um ein Mandat zu erzielen, vermeiden sie es, Wertillusionen des Eigners in Frage zu stellen oder darauf hinzuweisen, dass die vom Buchhalter oder Treuhänder errechnete Bewertung mit den Realitäten des Marktes wenig zu tun hat. Oft wird auch versucht, oberflächliche Beziehungen und Kenntnisse von Firmen mit einer unüberprüfbaren Long List von angeblichen Kaufinteressenten gegen Provision zu vermarkten.
Die sich bewegenden Märkte bieten dem M&A-Berater Chancen. In der Beratungsarbeit wird immer wieder spürbar, dass das Metier der eigenständigen M&A-Beratung im KMU-Bereich noch immer relativ jung ist und um Anerkennung gegenüber den traditionellen Metiers von Betriebsberatung, Treuhand oder Advokatur ringen muss. In der Schweiz halten sich etwa gute zwei Dutzend M&A-Berater sowie M&A-Abteilungen grosser Treuhandgesellschaften oder weniger Banken an professionelle Spielregeln und die gebotene Diskretion.
Die M&A-Beratung für KMU wurde etwa in den 60er Jahren durch die Spezialfinanzierungs-Abteilung des damaligen Bankvereins als eigenständige Disziplin geschaffen. Dazu gab es noch einige ganz wenige private M&A-Berater. In den letzten 15 Jahren haben die Grossbanken mit Ausnahme der ZKB darauf verzichtet, M&A-Beratung für KMU unter einer Transaktionssumme von 20 Mio Fr. überhaupt nur anzubieten. Die M&A-Beratung für den Pionierunternehmer, sei es für eine Nachfolgeregelung, für den Verkauf, für Kooperationen oder für die Suche eines Übernahmeobjektes ist eine heikle Gratwanderung. Doch Gratwanderungen haben besondere Reize. Sie erfordern Balance. Sie vermitteln sowohl Weitblick über die Branchen hinweg als auch Blicke in die Tiefe der Branchen. Fehlt die Balance, gibt es Fehltritte, welche eine Schädigung des Images des Unternehmens auslösen und den Berater disqualifizieren können. Beste Umsatzentwicklungen und aussichtsreiche Erträge sind rasch verflogen, wenn die Chemie des Käufers mit derjenigen des Verkäufers nicht harmoniert. Verhandlungen scheitern auch, wenn es dem Berater nicht gelingt, die Emotionen des Auftraggebers in seine Pläne einzubauen. Der Berater soll in den Verhandlungen seine Spielregeln zum Tragen bringen und das Spielfeld der finanziellen Rahmenbedingungen definieren.
Gemeinsame Interessen wirksam ausloten
Er hat die Aufgabe, den Verhandlungsprozess lösungsorientiert zu begleiten, gemeinsame Interessen auszuloten und nicht lediglich Positionen zu verteidigen. Der M&A-Berater ist mit einem Bergführer zu vergleichen, der mit den Kräften seiner Equipe sorgsam umgeht, die Route plant und im Rahmen des Entscheidungsprozesses Sicherungspunkte sowohl für das beratene Unternehmen als auch für den Gesprächspartner fixieren muss. Bei dieser Aufgabe spielt der Entschädigungsmodus für den «Bergführer» eine nicht zu unterschätzende Rolle. Wird der Bergführer lediglich durch ein Erfolgshonorar entschädigt, muss er aus Gründen seines finanziellen Risikoausgleichs möglichst viele Partien auch bei unsicherem Wetter über den heiklen Grat von Kauf oder Verkauf führen. So erhöht er die Wahrscheinlichkeit eines Abschlusses. Hat er teilweise zumindest ein Aufwandhonorar, kann er sich voll jedem Auftraggeber widmen, sei die Transaktionssumme höher oder geringer. Ist dies nicht der Fall, konzentriert er sich naturgemäss auf die grossen Fälle. So haben die kleinen KMU das Nachsehen.
Während früher die Informationsbeschaffung über mögliche Interessenten oder anzuzielende Übernahmeprojekte einen wesentlichen Teil der M&A-Beratung ausmachte, ist heute ein Grossteil dieser damals noch unter Verschluss gehaltenen Informationen im Internet mehr oder weniger glaubhaft dargestellt zugänglich.
Die Aufgabe des M&A-Beraters hat sich von der Informationsbeschaffung verlagert zur Beurteilung der Informationen, zur Beratung für die Gestaltung von Vorgehensweise und Verhandlungen, zur immer wichtigeren Moderation der Gespräche und zur Entwicklung etappenbildender Dokumente wie Blindprofile, Absichtserklärungen, Vertragskonzepte und detaillierter Vertragstexte. Zweck all dieser Dokumente ist es nicht nur, möglichst ohne Interpretationsrisiken die materiellen Punkte festzulegen, sondern die praktischen Schritte für Engagement, Verhaltensweise und Transfer des Unternehmens an den neuen Eigentümer zu gestalten im Hinblick auf Management, Marktkommunikation und Personalführung.
Für diese Begleitung ist praktische KMU-Führungserfahrung unbedingt erforderlich. Es genügt nicht, Bilanzen und Erfolgsrechnungen lesen und gestalten, Vertragstexte formulieren und die entsprechenden Dokumente produzieren zu können. Mindestens so wichtig sind Führungsverständnis, Kenntnis des branchenmässigen Umfeldes, Gepflogenheiten der Branche und generell Unternehmenskulturen als wichtigster Soft-Faktor. Der Berater muss dies beurteilen und in den M&A-Prozess einfliessen lassen können. Und dies gilt auch für die Begleitung des Unternehmens nach Unterzeichnung der Verträge. Leider scheitern noch zu viele KMU-Übernahmen in der Umsetzung. Branchenfern definierte Bewertungsmethoden für Aktiven, unzweckmässige Übernahmeabläufe, falsch formulierte Gewährleistungen und mangelhafte Recherchen nach beabsichtigten oder unbeabsichtigten Leichen in der Unternehmensrechnung haben schon viele KMU-Übernahmen zum Absturz aus der Gratwanderung mit Verletzten geführt.
Klare Bedingungen für den M&A-Berater
Ganz entscheidend ist, dass der M&A-Bergführer die Gratwanderung in Harmonie und mit klaren Bedingungen mit seinem Auftraggeber ausführt. Unklarheiten in der Beziehung Bergführer und Auftraggeber führen selten zu erfolgreichen Abschlüssen. Da kaum Branchenregeln vorhanden sind und völlig unterschiedliche Entschädigungsmodelle für den Bergführer praktiziert werden, gilt es, diesem Bereich vor Beginn des Auftrages grosse Aufmerksamkeit zu schenken.
Der durch Liberalisierung und Konkurrenz aus dem Osten auf die schweizerischen KMU zukommende Kostendruck wird in den nächsten Jahren weitere Konsolidierungen der Märkte erfordern. Deshalb werden Kooperationen, Fusionen und Übernahmen eine immer wichtigere Rolle spielen. Wir müssen bestrebt sein, die Qualität der Beratung mit dieser wachsenden Bedeutung der Zusammenschlüsse weiterzuentwickeln.
Dr. Albert Rieder, Inhaber, ARC Unternehmerberatung AG, Basel.
Beteiligungen von Schweizer Unternehmen 2004
Firma/Investor übernimmt Beteiligung an Land Beteiligung Branche Transaktionspreis
(in Klammern vormaliger Eigentümer) (in %) (in Mio Fr.)
Industriebereich
3i Private Equity Gesellschaft Goldbach Media AG, Küsnacht GB 10.0 Medien/Verlage
Aare-Tessin AG, Olten Comp. Vaudoise d'Electricité CH 10.0 Energieverteilung
ACM Projektentwicklung, Salzburg Leica Camera AG (8,7%-Anteil von St. Schmidheiny) A 27,2 Kameraherstellung
Almira SA, Lausanne Anteil an Filmrechthändler Erotic Media AG, Baar CH 34.0 Filmbranche
Axpo Holding AG, Baden EW Schaffhausen (EKS) CH 25.0 Energieverteilung 40.5
Berna Biotech, Bern Green Cross Vaccine Corp. ROK 100.0 Impfstoffe
British Telecom Infonet Services Corp- USA 17.7 Telekommunikation
BWW FMB Energie AG, Bern Beteiligung des Kantons Jura an BKW CH 3.0 Energieverteilung
Calcium agro, Olten Beteiligung der Blattmann Holding an Silo AG, Olten CH 50.0 Getreidehandel
Cemco Holdings (Holcim 40%) Union CementHoldings, Philippinen RP 51.0 Bauzulieferer 150.0
Ceren Energia SA, Lugano Optical Technology Investments AG, Zürich CH 4 Energieverteilung
Cerep SA Hesperion AG, Allschwil CH 70.0 Biotechnologie
Comit Gruppe, Zürich SIP EDV Beratungsgesellschaft, Wien A 30.0 Beratungen
Crealogix AG, Zürich Balzano Informatik, Zürich CH 40.0 IT/Software
EDF Trading Limited Energiefinanzierungs AG (Rätia Energie) CH 16.0 Energieverteilung
Edipresse SA, Lausanne Romanian Publishing Group RO 60.0 Medien/Verlage
Edipresse SA, Lausanne Homegate AG, Adliswil CH 14.5 Internet-Portal
Edipresse SA, Lausanne JobUP Sarl., Genf CH 1 Stellenanzeigen
EG Laufenburg AG, Laufenburg Nord Miljökraft AS N 35.0 Windkraftenergie
Emil Frey Gruppe, Zürich 50%-Anteil an Hyundai France (Erb-Gruppe) F 50.0 Autohandel
Energie Baden-Württemberg AG Anteil der Energiedienst Holding an Watt Deutschland D 75.0 Energieverteilung
Energie Baden-Württemberg AG Anteil der CKW an Watt Deutschland GmbH D 25.0 Energieverteilung
Erotic Media AG, Baar Anteil an Beate Uhse TV D 49.0 Erotikmarkt
Franke-Gruppe, Aarburg Finfaber S.p.A., Fabriano I 49.0 Kücheneinrichtungen
Freie Presse Holding AG (NZZ) Anteil an den Zürichsee Medien CH 20.0 Medien/Verlage
Glencore Int. AG, Baar Alpart Comp. JA 65.0 Metallverarbeitung 370.0
Glencore Int. AG, Baar La Jagua Coal Company CO 55.0 Kohlenmine
Gurta AG, Lugano Tensil Ltd. GB 46.45 Metallhandel
Hera SpA SET AG (Rätia Energie) CH 39.0 Energieverteilung
Holcim Gruppe, Glarus Alpha Cement J.S.C., Moskau RUS 68.8 Bauzulieferer
Holcim Gruppe, Glarus Cemento de El Salvador SA ES 2 Zementproduktion
Holcim Gruppe, Glarus Holcim Apasco S.A. de C.V. MEX 31.1 Bauzulieferer
Hotelplan AG, Glattbrugg (Migros) TUI (Suisse) Holding AG, Zürich CH 75.0 Reiseunternehmen
HPI Holding SA, Nyon Boards & More AG Immobilien
HPI Holding SA, Nyon Groupe Fidexpert SA Immobilien
HPI Holding SA, Nyon Hazard Immobilier SA Immobilien
HPI Holding SA, Nyon OUAT Holding SA Immobilien
Inapa Switzerland AG, Regensdorf Baumgartner Papiers SA, Crissier CH 67.5 Papier/Verpackung
Industrielle Investoren Ixys Corp. (ABB) USA 15.5 Halbleiter
Institutionelle Anleger Anteil der Familie Bührle an Unaxis Holding CH 3.5 Mischkonzern
Intervia Anlagen AG, Reinach Gerolag AG, Olten CH 4 Immobilien
Lekkerland Europa Holding Lekkerland (Schweiz) (Bon appétit-Gruppe) D 50.0 Detailhandel
Maillefer Participations Sarl Maillefer SA, Ecublens CH 21.0 Glasfaserbereich
Martin Wagner, Basel Jean Frey Verlag, Zürich CH 10.0 Medien/Verlage
Nestlé Konzern, Vevey Kosmetik-Konzern L' Oréal F 26,4 Kosmetik
Nestlé Konzern, Vevey Wagner AG D 49.0 Nahrungsmittel
Neue Luzerner Zeitung AG, Luzern Anzeiger Luzern AG, Luzern CH 30.0 Medien/Verlage
Novartis International AG, Basel Emisphere Technologies Inc. USA 4 Chemie/Pharma
NZZ Gruppe, Zürich LZ Medien Holding, Luzern 2 Medien/Verlage
Paul Chailleux Anteil der Groupe Magro SA (Bon appétit-Gruppe) CH 42.4 Detailhandel
PubliGroupe, Lausanne Verlag The Guide Co., Zürich CH 30.0 Medien/Verlage
PubliGroupe, Lausanne Homegate AG, Adliswil CH 4.0 Internet-Portal
Railtour Suisse, Bern (Kuoni) ACS Reisen AG, Bern CH 67.0 Reiseunternehmen
SBB AG Bern und Trenitalia Cisalpino AG, Muri CH 4 Personenverkehr
Schulthess Group, Hombrechtikon Alpha Innotec GmbH D 10.0 Haushaltgeräte
SHL TéléMédicine International Philips HeartCare Telemedicine, Zürich CH 80.1 Medizinaltechnik
SMS GmbH Concast AG, Zürich CH 30.0 Maschinen/Apparate
Stadler Rail AG, Bussnang Winpro AG, Winterthur CH 1 Supportgeschäft Bahnen
Swiss Prime Site (SPS) Maag Holding AG, Zürich (Sacyr Vallehermos) CH 20.25 Immobilienverwaltung 39.0
SwissAlp SA, Genf Aletsch Riederalp Bahnen AG, Riederalp CH 20.0 Bergbahnen
Tamedia AG, Zürich Homegate AG, Adliswil CH 14.5 Internet-Portal
Tamedia, Zürich Presse-Kombi Zürichsee,Schwyz, Glarus CH Medien/Verlage
T. Straumann, R. Maag und O. Ronner Anteil an Von Roll AG, Zürich CH 20.5 Metallverarbeitung
Trüb AG, Aarau Winter AG CH 44.5 Kreditkartenherstellung
TRX Incorporated TRX Central Europe (Kuoni) D 49.0 Reiseunternehmen
TUI Konzern Anteil von Kuoni Reisen Holding an TUI CH 49.0 Reiseunternehmen
VeriSign International Holding Jambal AG,Regensdorf CH 49.9 Elektronik
Victor Vekselberg Züblin Immobilien, Zürich CH 9.4 Immobilienverwaltung
Verkauf von Beteiligungen
Arabian Plastic Manufacturing Ltd. Anteil von Georg Fischer an Arabian Plastic Manufacturing 25.0 Kunststoffverarbeitung
Banca del Gottardo, Lugano Oudart SA F 61.0 Vermögensverwaltung
Beate Uhse AG Anteil an Filmrechthändler Erotic Media AG, Baar CH 34.0 103.0
Georg Fischer AG, Schaffhausen Plasson Industries Ltd. ISR 15.2 Sanitärtechnik
Holcim Gruppe, Glarus Beteiligung am portug. Zementhersteller Cimpor P 7.7 Bauzulieferer 295.0
Kühne+Nagel AG, Schindellegi SembCorp Logistics, Singapore SGP 20.0 Logistik/Spedition
NZZ Gruppe, Zürich Beteiligung an der Bund Verlag AG, Bern CH 40.0
PubliGroupe SA Anteil an den Zürichsee Medien CH 5.0
Warburg Pincus Minderh. bet. (19.9%) der Credit Suisse an Warburg Pincus Private Equity
Banken/Versicherungen
Baumann & Cie., Banquiers, Basel Trafina Privatbank AG, Basel CH
Catalana Occidente SA Cosalud SA de Seguros E 45.0 Versicherungen
Credit Suisse First Boston Cimentos de Portugal SA P 7.7 Bauzulieferer
DJL Merchant Banking (CSFB) Trump Hotels & Casinos USA 53.0 Hotel/Casino/Freizeit
DKV Dt. Krankenversicherung Globale Krankenversicherungs AG D 45.0 Krankenversicherung
Hansa AG, Basel Pelham Investments SA, Genf CH 12.0 Banken/Finanzen
Raiffeisen-Gruppe, St. Gallen Bank Vontobel AG, Zürich CH 12.5 Anlagegeschäft
Refco Group, Zürich Advanced Currency Markets SA, Genf CH Devisenhandel
Sri Brothers und Pailuck Thai Zurich Insurance THA Versicherungen
Swissfirst Bank, Zürich PT Bank Lippo Tbk RI Versicherungen
UBS AG, Zürich Babcock & Brown AUS 3.0 Banken/Finanzen
UBS AG, Zürich Brunswick UBS RUS 50.0 Banken/Finanzen
UBS AG, Zürich Motor Columbus AG, Baden (RWE AG) CH 21.23 Energieverteilung
UBS AG, Zürich Aare-Tessin AG, Olten CH 0.007 Energieverteilung
Angekündigte Transaktionen
Nestlé Konzern, Vevey Wagner Tiefkühlprodukte GmbH D 49.0 Tiefkühlpizzas
Swisscom, Bern Cinetrade Gruppen3 CH 49.0 Kino/Home Video
Temenos Group, Genf Temenos Eastern Europe (Informers SA) 49.0 Software 21.0