Der Krebsgang in der europäischen M&A- Branche hielt im Jahr 2003 an, obwohl sich gegen Jahresende zunehmend verhaltener Optimismus breit machte. Im Gegensatz zu den in den meisten westeuropäischen Ländern nochmals rückläufigen Zahlen bei den abgeschlossenen Transaktionen hielt der positive Trend bei den Transaktionen mit Beteiligung von Finanzinvestoren an. Private-Equity-Häuser (PE-Häuser) zeichneten im abgelaufenen Jahr in Westeuropa für rund 11% der abgeschlossenen Transaktionen verantwortlich. Die Schweiz bewegte sich diesbezüglich im europäischen Durchschnitt, wobei die hiesigen Statistiken aufgrund der vergleichsweise geringen Anzahl Deals höheren Schwankungen unterworfen sind. So lässt sich der Rückgang von 16% auf 11% im letzten Jahr fast ausschliesslich mit den im Jahr 2002 durchgeführten Veräusserungen ehemaliger SAirGroup-Gesellschaften erklären, die grösstenteils von Finanzinvestoren übernommen wurden.
Am häufigsten kommen PE-Häuser bei M&A-Deals in Grossbritannien zum Zuge, wo über 40% der europäischen Private-Equity-Transaktionen abgeschlossen werden. Mit 30% Anteil bei den abgeschlossenen Transaktionen wurde 2003 europaweit ein neuer Rekordwert erreicht; aber auch in Deutschland steckt hinter fast jeder fünften Transaktion ein Finanzinvestor.
Konjunktur zügelt Appetit auf Akquisitionen
Die Gründe für die zunehmende Anzahl an Private-Equity-Deals sind mannigfaltig. Eine zentrale Rolle spielen das fehlende Interesse und die Verunsicherung der strategischen Investoren, der so genannten «Trade Buyer». In der Vergangenheit unbefriedigend verlaufene M&A-Projekte sowie die unklaren Konjunkturaussichten haben bei vielen Entscheidungsträgern den Appetit auf Firmenkäufe gezügelt.
Anderseits sorgen der Trend zur Konzentration auf Kernaktivitäten sowie die hohe Schuldenlast in gewissen Branchen insbesondere in der Telecombranche und bei einigen Unternehmen in der Chemie für viele verkaufsseitig getriebene Angebote auf dem Markt.
Gleichzeitig sehen sich viele Private-Equity-Fonds mit einem Überhang an finanziellen Mitteln konfrontiert. Banken, Pensionskassen und Versicherungen als Hauptgeldgeber versorgen die Fonds wegen der höheren Renditeerwartung gegenüber traditionellen Anlagekategorien nach wie vor mit reichlichen Mitteln.
PE-Häuser verfügen in der Regel über mehr Transaktionserfahrung als die Verkäuferschaft und sind im Gegensatz zu strategischen Investoren meist nicht gewillt, eine Synergieprämie zu bezahlen. Neben dem benötigten Eigenkapital, welches Private-Equity-Gesellschaften und allenfalls das mitbeteiligte Management aufbringen, kommt bei der Finanzierung von Buyouts vermehrt auch Mezzanine-Kapital zur Anwendung. Dieses schliesst die Lücke zwischen langfristigem Fremdkapital und Eigenkapital und hat je nach Ausgestaltung nicht zu unterschätzende Zinsaufwendungen zur Folge, welche aus der laufenden Geschäftstätigkeit finanziert werden müssen.
Die genannten Faktoren rechtfertigen in der Regel den Beizug eines professionellen Beraters, welcher ebenfalls über eine ausreichende M&A-Erfahrung verfügt, den Private-Equity-Markt kennt und Finanzierungsstrukturen hinterfragen kann.
Auch hier gilt: Sorgfältige Auswahl treffen
In gewissen Marktsegmenten ist die Wettbewerbsintensität unter den Private-Equity-Gesellschaften bereits dermassen gestiegen, dass eine sorgfältige Auswahl der Kaufinteressenten essenziell für das Gelingen der Transaktion und das Fortbestehen der zu veräussernden Geschäftseinheit sein kann. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Finanzinvestor eine «Buy & Build»-Strategie verfolgt, deren Ziel die Formierung einer neuen Unternehmensgruppe aus mehreren Akquisitionsobjekten ist.
Blickt man auf die Schweizer Transaktionen mit Private-Equity-Beteiligungen im zurückliegenden Jahr, kann an den beiden grössten Deals auf ein Charakteristikum hingewiesen werden, welches sich international schon seit längerem beobachten lässt. Mittlerweile schliessen sich bei einem von drei Private-Equity-Deals mehrere Geldgeber zu einem Konsortium zusammen. Primär sind die zunehmende Grösse bei Buyouts und der damit verbundene Kapitalbedarf sowie Risikoüberlegungen auf Seiten der Investoren für die Zunahme solcher «Club-Deals» verantwortlich. Beim Textilanalytikunternehmen Zellweger Uster erhielten zwei Private-Equity-Investoren den Zuschlag, beim Erwerb von 51% am Kabelnetzbetreiber Cablecom waren es sogar drei internationale Finanzinvestoren, welche die rund 1,8 Mrd Fr. schwere Transaktion finanzierten.
Aus Sicht der veräussernden Partei erhöht sich die Komplexität bei Club-Deals, da für die einzelnen PE-Häuser oftmals unterschiedliche Themen relevant sind und sie verschiedene Investitionsrichtlinien befolgen. Nach der Transaktion beansprucht ein erfolgreiches Konsortium in der Regel mehrere Verwaltungsratssitze, was einerseits den künftigen Entscheidungsfindungsprozess verlängern kann, anderseits dem Unternehmen aber auch mehr Managementexpertise und erweiterten Netzwerkzugang bietet.
Vendor-Due-Diligence beschleunigt Verfahren
Um den Verkaufsprozess bei einem Club-Deal oder beim Vorliegen mehrerer sich konkurrierender Interessenten etwas zu beschleunigen, kann der Verkäufer von sich aus eine Vendor-Due-Diligence initiieren. Dabei handelt es sich um eine von unabhängiger Seite durchgeführte Unternehmensanalyse, die sich mit der Bewertung aller finanziellen, operativen wie auch steuerlichen und rechtlichen Aspekte befasst. Eine solche Analyse stellt für den Verkäufer eines der wichtigsten Elemente zur Risikokontrolle und Beschleunigung des Verkaufsprozesses dar. Bei einem späteren Vertragsabschluss können die dafür angefallen Kosten allenfalls in Anrechnung gebracht werden.
In der jüngsten Vergangenheit haben sich Finanzinvestoren als Transaktionspartner speziell angeboten. Mittelfristig werden diese wieder vermehrte Konkurrenz von industriellen Käufern erfahren. Trotz dieser für die Verkäuferschaft erfreulichen Nachfrageerweiterung durch die PE-Häuser darf nicht vergessen werden, dass deren zeitliches Engagement beschränkt ist. Nach fünf bis sieben Jahren streben die Fondsgesellschaften im Normalfall einen Exit an. Das Management des Zielunternehmens tut gut daran, sich frühzeitig darauf einzustellen.
Günther Eberhard und Roman Hermann, Corporate Finance Berater, KPMG, Zürich.
Unternehmensbewertung
Um den Verkaufsprozess bei einem Club-Deal oder beim Vorliegen mehrerer sich konkurrenzierender Interessenten etwas zu beschleunigen, kann der Verkäufer von sich aus eine Vendor-Due-Diligence-Analyse, d.h. eine von unabhängiger Seite durchgeführte Unternehemsanalyse, die sich mit der Bewertung aller finanziellen Aspekte befasst, initiieren. Diese stellt für den Verkäufer eines der wichtigsten Elemente zur Risikokontrolle und Beschleunigung des Verkaufsprozesses dar.
Management Buyouts
Firma Käufer/Private Equity Branche Umsatz Beschäftigte
(in Mio Fr.)
Agiplan AG Wallisellen (Siepe-Gruppe/D) Kurt Ellenberger und Manfred Schütz Logistikberatung
Bell Gruppe (Coop) Detailhandelsgeschäfte Filialleiter der Geschäfte Detailhandel Nahrung
Bereich Hochstromsysteme der Lem SA Geschäftsleitung Elektronik 6.5
Brandenberger+Ruosch AG (Zschokke Holding) Dr. M. Kellenberger u. Lorenz Held Beratung 6.0 40
Corporate Language Services AG (UBS/ZFS) Management Übersetzungen 45.0 300
Dimension Corporate Finance SA (BCV) Management Bankdienstleistungen
Franke Romont SA (Franke Holding) Management Badezimmermöbel 8.0 30
Georg Fischer Anderson GmbH, Dortmund Geschäftsführer Edelstahlarmaturen 4.5
Haupt Verlag AG, Bern, und Rub Media AG, Bern Matthias Haupt und Peter Rub Buch und Druck
Huber + Suhner MRS GmbH, Bad Salzdetfurth Management Elektronik 6.7
Infotec SA (Edipresse SA) Management Finanzinformationen
Meier + Jäggi AG, Zofingen Investor/Management Bauunternehmen
MIB Property u. Facility Management der Management und Finanzgesellschaft 3i Elektronik
Siemens Building Technologies AG
New Impact AG, Bern (Ruag AG) Management Informatik
ProgTrans AG (Prognos AG) Dr. Stefan Rommerskirchen Prognosen
Repoxit AG (Forbo) Management Bodenbeläge 16.0 68
Swissclick AG Roger Baltensweiler Detailhandel
Swisslog Oy (Swisslog Holding) Management Logistiklösungen 43.7
Treuhandaktivitäten Ernst & Young AG in Chur Management Treuhand
Treuhandaktivitäten Ernst & Young AG in Sitten Management Treuhand
Ultra Clean Processing der Inficon SA Management Vakuum-Instrumente
Von Roll Alupress s.r.o., Tschechien Unternehmergruppe/Management Giesserei
Von Roll Druckguss AG, St. Gallen Unternehmergruppe/Management Giesserei
Weinkellerei Rutishauser AG, Scherzingen Willi Frei, H.P. Gantenbein und Peter Knüsel Weinbau/-handel 40.0 100
Fusionen und Übernahmen nach Branchen 19932003
(Anteil in %) 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993
Dienstleistungen 10.9 10.2 6.6 7.2 12.3 10.6 5.9 3.2 10.5 8.7 13.3
Nahrungsmittel/Getränke 10.8 4.6 2.8 3.8 4.6 6.9 8.3 8.6 6.8 5.8 7.7
Banken/Finanzen 10.0 10.7 4.7 4.3 5.8 6.3 10.5 5.0 6.2 3.6 9.2
Gross-/Detailhandel 8.7 8.1 3.8 7.2 4.9 2.7 6.3 5.9 4.3 7.2 6.2
Spedition/Logistik 6.5 6.6 12.0 7.2 4.3 4.9 3.8 2.7 1.2 5.8 2.6
Elektronik 6.5 6.1 6.1 11.1 7.4 4.7 7.1 6.8 12.3 2.2 10.8
Chemie/Pharma/Gesundheit 6.0 7.7 3.3 4.3 6.1 3.6 5.9 5.9 4.3 5.8 7.2
Medien/Verlage 5.6 6.1 6.1 3.0 4.3 4.4 3.3 6.3 4.9 5.1 7.7
Bauen/Bauzulieferer 5.2 6.1 6.1 6.0 3.7 10.1 6.7 9.0 5.5 5.8 5.6
Metallverarbeitung/Bergbau 4.8 4.1 1.4 3.4 2.7 2.1 1.6 2.3 2.5 3.6 0.5
Informatik 4.3 2.6 5.2 5.1 9.8 3.6 4.2 2.7 4.3 4.3 2.6
Telekommunikation 3.9 7.5 4.3 2.4 1.0 4.2 1.3 2.5 5.8 2.6
Medizinaltechnik 3.0 3.6 1.4
Maschinen/Apparate 2.6 6.1 9.0 11.5 13.5 21.7 14.2 20.8 12.9 15.2 13.8
Versicherungen 2.6 3.1 3.8 2.5 4.9 5.5 9.2 7.2 7.4 3.6 4.1
Haustechnik 2.6 2.6 4.2 5.1 3.1 1.0 2.1 1.8 1.8 2.2 0.5
Verpackung/Papier 2.1 2.0 0.9 2.1 2.4 2.7 1.7 5.4 3.7 4.3 3.6
Freizeit/Reisen/Gastgewerbe 1.7 3.6 5.7 3.4 4.9 5.5 3.3 2.3 4.3 6.5 2.6
Energieversorgung 1.3 4.6 4.7 2.1 1.4
Uhrenindustrie 0.9 1.5 3.8 3.4 2.6
Textil/Bekleidung 0.9 3.0 2.7 2.7 1.6 2.7 4.3 4.3 1.0