Es war die Schlagzeile des Jahres in der Schweizer Telekombranche: Sunrise übernimmt UPC. Nach Wochen des Mutmassens gab Sunrise-Chef Olaf Swantee Ende Februar die Milliardenübernahme des Schweiz-Geschäfts der Kabelnetzbetreiberin bekannt. Der Takeover überzeuge strategisch und schaffe nachweislich Wert für die ­Aktionäre, argumentierte Chef Swantee. Und Präsident Peter Kurer doppelte nach: «Der Verwaltungsrat ist sehr zufrieden mit der heutigen Ankündigung.»

Was die beiden Sunrise-Spitzenkräfte in ihrer Fusionseuphorie geflissentlich aussparten: Der Übernahmeversuch erfolgte ohne das Placet des mit Abstand grössten Sunrise-Aktionärs, der deutschen Freenet. Sie kontrolliert einen Viertel aller Aktien.

«Bereits am 24. Januar habe ich den Sunrise-Verantwortlichen gegenüber klar kommuniziert, dass wir den Deal mitsamt seiner Finanzierungslogik in dieser Form nicht gutheissen können», sagt Freenet-­Chef Christoph Vilanek, der seit 2016 im Verwaltungsrat von Sunrise sitzt, zur «Handelszeitung».

Verwaltungsrat schritt zur Tat

Obwohl der Haupt­aktionär die UPC-Transaktion explizit nicht billigte, schritt der Verwaltungsrat gut einen Monat später zur Tat, zur Abstimmung über den Deal. «Am 27. Februar habe ich als Freenet-Vertreter im Sunrise-Verwaltungsrat gegen die geplante Übernahme gestimmt», sagt Vilanek.

Dass sich Freenet im Verwaltungsrat ­gegen das ausgehandelte Binding Agreement gestellt habe, will Sunrise-Sprecherin Therèse Wenger nicht bestätigen. Das Stimmverhalten einzelner Mitglieder im Verwaltungsrat kommentiere man nicht.

Der Deal: Sunrise will UPC kaufen

Mit dem Jahresabschluss gab Sunrise Ende Februar bekannt, das Kabelnetzgeschäft von UPC in der Schweiz kaufen zu wollen. Die bisherige Eignerin Liberty Global soll gegen Zahlung von 2,7 Milliarden Franken ausgekauft werden. Zudem übernimmt Sunrise Schulden, womit eine Gesamtbewertung von 6,3 Milliarden Franken resultiert.

Die Bewertung entspricht in etwa dem zehnfachen operativen Cashflow von UPC und liegt damit im Bereich der Bewertungen der kürzlich ebenfalls verkauften Bereiche UPC Österreich (Faktor 11) und UPC Deutschland (Faktor 12).

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Vielmehr wurde bis zuletzt sogar kolportiert, Freenet habe dem Deal zunächst ­zugestimmt, um den deutschen Telekom-­Provider als Wendehals abzustempeln. So berichtete die Nachrichtenagentur Reuters im Juni: «Obwohl die Freenet-Vertreter im Sunrise-Verwaltungsrat Insidern zufolge für den Deal gestimmt hatten, übte die Gesellschaft danach öffentlich Kritik.»

Vilanek entgegnet: «Es entspricht schlicht nicht den Tatsachen, dass wir unsere Meinung zur ­geplanten UPC-Übernahme von einem Tag auf den anderen geändert hätten.»

Das Management um Sunrise-Chef Olaf Swantee fährt eine mehr oder weniger offene Kampagne gegen die Interessen des eigenen Hauptaktionärs. Eine externe PR-Agentur will in Hintergrundgesprächen mit Journalisten für «Transparenz» sorgen und preist dabei die Vorzüge des UPC-Deals. Freenet versuche, einen Aufpreis für ihre 25-Prozent-Beteiligung herauszuschlagen.

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Der Tenor ist eindeutig: der deutsche Telekominvestor, ein eigennütziger Spekulant.

Zweieinhalb Monate Zeit

«Freenet ist ein Finanzinvestor, kein strategischer Aktionär», sagt auch Sunrise-Sprecherin Wenger. «Das hat Freenet mehrfach selber betont.» Die Konsolidierung am Schweizer Markt sei eine der «Investmenthypothesen», von denen Freenet profitieren wolle.

Christoph Vilanek kontert: «Wer auch immer uns als nichtindustriellen Finanzinvestor darstellt, liegt falsch. Wir machen seit 25 Jahre Telekom und sind am langfristigen Wohlergehen von Sunrise interessiert.»

«Das Umfeld im Schweizer Telekommarkt hat sich seit Anfang Jahr verändert hat und wird dies bis zur ausserordentlichen Generalversammlung im Herbst weiter tun.»

Christoph Vilanek, Freenet

Noch lässt sich der Sunrise-Hauptak­tionär im Übernahmepoker um UPC alle Optionen offen. Man habe gut zweieinhalb Monate Zeit, um sich eine Meinung zu bilden, sagt der Freenet-Chef. Den Fahrplan gibt die Wettbewerbskommis­sion (Weko) vor, die Anfang Juni angekündigt hat, die Übernahme vertieft zu prüfen. Aufgrund der Fristen hat sie bis Ende September Zeit. Spätestens dann wird klar sein, unter welchen Vorzeichen die Übernahme stattfinden kann.

Derzeit gehen Involvierte davon aus, dass die Weko eine Übernahme nicht ablehnen wird – anders als 2010, als sie eine Fusion von Sunrise mit der damaligen Orange untersagte.

Scharf beobachtete Semesterzahlen

Noch vor dem Weko-Entscheid stehen die Halbjahresabschlüsse von Sunrise und UPC an. Freenet-Chef Vilanek macht klar, dass die Zahlen der Kabelnetzbetreiberin für ihn entscheidend sein werden. Sollte UPC schlechter abschneiden als erwartet, dürfte die Opposition gegen die Übernahme weiterwachsen. Denn der Vertrag ­zwischen Liberty Global, dem Mutter­konzern von UPC, und Sunrise sieht keinen Preisanpassungsmechanismus vor.

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Vilanek mahnt denn auch: «Grundsätzlich stelle ich fest, dass sich das Umfeld im Schweizer Telekommarkt seit Anfang Jahr verändert hat und dies weiter tun wird bis zur geplanten ausserordentlichen Generalversammlung im Herbst.»

Diese dürfte spätestens Ende Oktober stattfinden. Die Chancen einer Blockade durch Freenet sind realistisch. Nimmt man eine durchschnittliche Wahlbeteiligung an ­einer Sunrise-GV, kann Freenet mit knapp 25 Prozent der Aktien eine Stimmkraft von 30 bis 40 Prozent entwickeln.

Haben die Deal-Gegner bereits verkauft?

Um die UPC-Übernahme zu bodigen, bräuchte Vilanek also bloss noch den Rückhalt von zwei, drei institutionellen Investoren. Dann gilt: Zieht sich Sunrise vom Deal mit UPC-Besitzerin Liberty Global zurück, wird eine Konventionalstrafe von 50 Millionen Dollar fällig. Liberty droht keine solche Ausstiegsbusse.

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Sunrise-Sprecherin Wenger ist zuversichtlich, eine Mehrheit für die Über­nahme zu finden. «Investoren, welche die Transaktion nicht mögen, haben bereits verkauft und neue Investoren, welche die Vorzüge und Wertgenerierung ­sehen, ­haben gekauft», sagt sie.

Nachvollziehen kann man diese «Rotation» als Aussenstehender nicht. Der Börse wurden in letzter Zeit keine Transaktionen gemeldet.