Am 13. Juni sass UBS-Chef Marcel Ospel in einem New-Yorker Appartment beim Abendessen und hatte ein Problem: Wie kann ich, fragte sich Ospel, meinem Gegenüber eine Information geben, die ich eigentlich nicht geben darf? Vis-à-vis von Ospel am langen Tisch sass Don Marron, Chef des US-Finanzhauses PaineWebber. Marron hatte den UBS-Chef zu sich in seine Wohnung in Manhattan zum Dinner geladen.

Ausgesprochen hatte Marron die Einladung am Morgen in seinem Büro. Ospel hatte zusammen mit seinem Investmentbanking-Chef Markus Granziol die PaineWebber- Oberen am Firmenhauptsitz an der Sixth Avenue besucht und ein paar Worte gewechselt. Gewichtige Worte allerdings: Die Schweizer skizzierten, was für Vorteile ein Zusammenschluss der beiden Firmen bringen würde. Marron war Profi genug, um zu verstehen, dass Ospel damit durch die Blume ein Übernahmeangebot gemacht hatte.

Nun, beim trauten Dinner zu zweit, wollte Ospel diesen Übernahmevorstoss konkretisieren. Dies war nicht einfach. Hätte Ospel eine ganz konkrete Summe für PaineWebber genannt, wäre dies eine offizielle Offerte gewesen. Marron hätte damit dann sofort zur Konsultation an seinen Verwaltungsrat gelangen müssen.

Ospel schaffte es trotzdem zu signalisieren, dass er einen sehr guten Preis für Marrons Firma zu zahlen bereit sei. Dies, indem er breit und detailliert ausführte, warum seiner Ansicht nach PaineWebber und die UBS strategisch die gleichen Ziele verfolgten und wie wertvoll Paine die UBS-Strategie ergänzen könnte. Marron antwortete nicht, sondern sah Ospel nur an. Doch er verstand den Wink: «Er hat es zur Kenntnis genommen, ohne etwas zu sagen, aber in einer Art, an der man spürt, dass man richtig liegt mit seinem Vorstoss», sagt Ospel heute. «Marcel hat von Anfang an ins Schwarze getroffen», sagt Marron.

Ospels vorsichtiges und doch gezieltes Herantasten an Marron zeigt, welch grosses Fingerspitzengefühl bei Fusions- oder Übernahmeverhandlungen schon in der Anfangsphase gebraucht wird. Dealmaking gilt deshalb als die Kür des Managerauftritts. Für die englische «Financial Times» ist sie nebst der Formulierung der Firmenstrategie die zweite Kernkompetenz, die ein guter Firmenlenker haben muss. Ospel wurde, quasi als Krönung für sein erfolgreiches Dealmaking, jetzt auch in den Stand eines designierten Verwaltungsratspräsidenten der UBS erhoben.

Doch längst nicht alle Topmanager beherrschen das subtile Spiel um Fusionen und Übernahmen so gut wie der UBS-Chef. Dies zeigen die Grossdeals der letzten Monate. Nebst erfolgreich abgewickelten Verhandlungen wie jene von Ospel oder Ende August jene von CS-Chef Lukas Mühlemann, der sich das US-Investmenthaus Donaldson, Lufkin & Jenrette (DLJ) schnappte, gibt es auch solche, die mit bombastischem Getöse scheiterten. So setzten die Chefs der Deutschen und der Dresdner Bank, Rolf Breuer und Bernhard Walter, im Frühling ihre bereits vollmundig angekündigte Fusion in den Sand, begleitet von Misstönen und gegenseitigen Schuldzuweisungen. Auch die Schweiz musste schon ähnlich peinliche Patzer miterleben, etwa als Ciba und Clariant 1998 ihre Heirat nach nur vier Wochen wieder abbliesen oder wenige Monate später die Algroup und die deutsche Viag ihren Zusammenschluss platzen liessen. Andere Deals scheiterten schon in ihren Anfängen, etwa 1996 die Übernahmeofferte der CS an die Adresse der damaligen Bankgesellschaft.

Wer die erfolgreichen und die gescheiterten Deals der letzten zwanzig Jahre analysiert, sieht, dass immer wieder die gleichen Fehler begangen werden. Die Kunst des Dealmaking funktioniert, so scheint es, nach ein paar eigentlich recht simplen Regeln.

Einer der gefährlichsten Verhandlungskiller liegt in den übersteigerten Manager-Egos verborgen. «Niemals Siegermentalität ausstrahlen, auch wenn man der Stärkere ist», ist für Beat Unternährer von der Corporate Finance Group, Spezialist für das Geschäft mit Mergers & Acquisitions (M&A), einer der wichtigsten Grundsätze (siehe «Die Kritik des Handwerks» auf Seite 48). Arroganz ist tödlich in diesem Geschäft.

Dies musste etwa der ehemalige CS-Präsident Rainer E. Gut erfahren. Guts Grundsatz war es lange Zeit, im Umgangston die Achtung und den Respekt vor der Gegenseite hochzuhalten. So hatte er die eher schnoddrigen Konkurrenten von der Bankgesellschaft im Übernahmepoker um mehrere Regionalbanken immer wieder geschlagen, etwa 1994, als er sich die Neue Aargauer Bank einverleibte. Nur ein einziges Mal wich Gut von seinem Grundsatz ab – und strauchelte prompt.

1996 rief Gut den damaligen SBG-Präsidenten Nikolaus Senn an und machte ihm ein Fusionsangebot. Die SBG war zu jenem Zeitpunkt durch Grossaktionär Martin Ebner stark unter Druck und musste sich diesem an der bevorstehenden Generalversammlung stellen. Gut gab Senn zehn Tage Zeit, um noch vor der GV auf den Vorschlag zu reagieren, ansonsten – so erzählte Senn später – «für uns dort etwas schief gehen könnte». Das brüske Vorgehen, das Ultimatum und die Drohung wurden – höchstwahrscheinlich von Seiten der SBG – der Presse gesteckt. Die Zeitungen portierten Gut als Raider. Zu konkreten Übernahmeverhandlungen kam es nie. Von diesem Imageverlust sollte sich der CS-Präsident zudem nie mehr ganz erholen.

Die neue Bankergeneration scheint die Lektion gelernt zu haben. Das Gefühl, «dass unsere Würde respektiert wird», nennt Marron direkt nach dem Kundennutzen als zweitwichtigstes Argument, dass er Ospels Angebot gefolgt sei.

Guts Nachfolger Mühlemann hat noch eine andere Lehre aus dem missglückten Vorstoss seines Ziehvaters gezogen: den Wert geduldigen Wartens. Mühlemann war schon im Winter 1998 auf Donaldson, Lufkin & Jenrette mit einem Kaufangebot herangetreten, fand damals aber kein Gehör. Mühlemann akzeptierte die Abweisung, erhielt das Angebot aber aufrecht: «Sagt uns, wenn ihr bereit seid», so Mühlemann damals. Der Anruf von den Amerikanern kam im August: DLJ-Chef Joe Roby kontaktierte den Statthalter Mühlemanns in den USA, CSFB-Chef Allen Wheat. «Danach konnten wir den Deal in dreieinhalb Wochen über die Bühne bringen», so Mühlemann.

Wichtig ist, dass für solche Fälle die Vorarbeit schon gemacht ist. Es brauche eine «fast generalstabsmässige Vorbereitung auf die Verhandlungen», sagt Ronald Sauser, Investmentbanker bei Arthur Andersen. Nicht nur die Produkte, die Marktsituation und die Strategie der Firma des Partners soll man genau kennen, auch die Vorlieben und Eigenarten der Verhandlungsperson selber. Gewisse M&A-Berater setzen dafür sogar Privatdetektive ein. Sauser setzt lieber auf andere Quellen wie etwa ehemalige Mitarbeiter oder Bekannte der Verhandlungspartner.

Solches Wissen kann eingesetzt werden, um ein gutes Verhandlungsklima zu schaffen. Ospel etwa hat beim Abendessen mit Marron gezielt seine Funktion als Vorstand des New- Yorker Guggenheim-Museums erwähnt. Aus dem Umfeld von Marron wusste Ospel, dass der PaineWebber-Chef seinerseits Vizepräsident des Museums of Modern Art in New York war. Die hauseigene Kunstsammlung von PaineWebber gilt zudem als eine der besten privaten Sammlungen der Welt. Selbstverständlich stiess das von Ospel geäusserte Interesse an Malerei bei Marron auf Resonanz.

Beim Novartis-Deal führte Sandoz-Präsident Marc Moret die ersten Gespräche nicht mit Ciba-Präsident Alex Krauer, sondern mit Ciba-Ehrenpräsident Louis von Planta. Moret wusste, dass Krauer ihn nicht leiden konnte, und setzte daher auf von Planta als Vermittler.

Sehr wichtig ist auch die Geheimhaltung eines Deals. Sickern die Verhandlungen zu breit durch, können Insider an der Börse ihr Wissen nutzen. Kommt die Sache vorzeitig in die Presse, werden allerorts die Leute aufgescheucht. Jene Manager, die im neuen Fusionskonstrukt mit einiger Wahrscheinlichkeit zu den Verlierern gehören werden, können dann ihren Widerstand organisieren.

Beim Versuch, Verhandlungen geheim zu halten, zeigen sich die Manager auffallend findungsreich. Mühlemann lotste die DLJ-Oberen zu Geheimsitzungen in die Wohnung seines New-Yorker Freundes und Geschäftskollegen Richard Thornburgh von der CSFB. Den Hummer zur Verköstigung trug die Gattin des Freundes auf. Bei den Fusionsverhandlungen zwischen Ciba-Geigy und Sandoz, die 1996 zu Novartis fusionierten, trafen sich die Topmanager mit Vorliebe in schäbigen Hotelzimmern ennet der Grenze. Für die Verhandlungen mit der Schweizerischen Volksbank liessen sich Rainer Gut und sein damaliger Konzernchef Joe Ackermann durch den Keller ins Hauptgebäude der Bank schleusen.

Viele Topmanager zelebrieren die Geheimhaltung geradezu genüsslich. Im Dealmaking liegt eben auch ein gewisser Kick. Konspiration, Geheimdokumente und Versteckspiele geben dem oft eher faden Managerleben eine gewisse Würze. Selbst ein als äusserst ernst bekannter Manager wie der Ex-Sandoz-Präsident Moret amüsierte sich köstlich, als er erfuhr, dass sich Ciba-Präsident Krauer einmal nach einer Sitzung bei Sandoz auf der Toilette verstecken musste, weil er einer Gruppe von Ciba-Leuten, die zufällig auch im Sandoz-Gebäude waren, nicht über den Weg laufen wollte. Bei den Verhandlungen zwischen UBS und Bankverein von 1997 gingen einzelne Topmanager sogar vor dem Pizzakurier in Deckung, der die nächtlichen Geheimsitzungen belieferte.

Teil der konspirativen Atmosphäre sind auch die schillernden Namen, mit denen die Dealmaker ihre Geheimprojekte jeweils taufen: «Diamant» hiessen die Verhandlungen zwischen der CS und DLJ, «Rio Grande» jene von Sandoz und Ciba, «Alcazar» die Gespäche zwischen Swissair, KLM, SAS und AUA.

Der Spass, den die Dealmaker bei ihren Geheimverhandlungen empfinden, erkläre sich auch aus einer gewissen Vorfreude auf den zu erwartenden Applaus: «Wer einen Grossdeal schafft, findet in der Regel positive Resonanz», so Investmentbanker Sauser. Da lässt sich mitunter auch die Presse zu Begeisterungsstürmen hinreissen: «Die Fusion von Ciba und Sandoz brachte die Schweiz auf der ganzen Welt in die Schlagzeilen», jubelte der «Blick» nach dem Novartis-Deal. Umso schlimmer ist es, wenn ein angekündigter Deal platzt. Die unglücklichen Fusionsarchitekten Rolf Meyer von der Ciba Spezialitätenchemie und Rolf Schweizer von Clariant haben nach dem Fiasko Stillschweigen vereinbart, an das sich beide strikt halten. «Die Sache ist stark mit Emotionen belastet», blockt Clariant-Sprecher Walter Vaterlaus Interviewanfragen ab.

Der Ciba-Clariant-Fall steht für eine wichtige Erkenntnis im Dealmaking: Die Konzepte und Strategien können noch so perfekt passen, doch wenn die Chemie zwischen den Hauptakteuren nicht stimmt, ist höchste Alarmbereitschaft angesagt. «Man kann die Kompetenzen schriftlich festhalten, doch wie man dann konkret zusammenarbeitet, ist etwas anderes», sagt ein Ciba-Insider. Meyer und Schweizer kamen schon nach kurzer Zeit über Kreuz. Da konnte man fast froh sein, dass bei der Due-Diligence-Prüfung noch ein paar kleinere Leichen im Keller der Verhandlungspartner gefunden wurden. So hatte man im Nachhinein ein paar rational tönende Gründe für das Abblasen des Deals. «Was ex post als die entscheidenden Faktoren dargestellt wurde, waren vielleicht gar nicht die entscheidenden», so der Ciba-Insider.

Erstaunlich ist, wie schnell Dealmaker im Anschluss an einen geplatzten Deal Argumente finden, ihren noch zuvor als Allerheilmittel bejubelten Strategieschritt als gar nicht so wichtig darzustellen. Clariant-Chef Schweizer machte aus der Not gar flugs eine Tugend und liess an der Generalversammlung vom Juni 1999 seine Aktionäre wissen, «dass ein Unternehmen, das nur dem Grössenideal frönt, Gefahr läuft, ein Opfer des Dinosauriersyndroms zu werden».

Dealmaker werden von jedem potenziellen Partner auch an ihren bisherigen Verhandlungen gemessen. Sowohl Meyer als auch Schweizer werden bei jedem künftigen Deal mit einer tüchtigen Portion Skepsis zu kämpfen haben. Wer es gar auf die Spitze treibt wie die niederländische KLM, die in den letzten Jahren in kurzem Abstand die Schulterschlüsse mit British Airways, Swissair, Alitalia und wieder British Airways platzen liess, gilt in der Branche bald als unberechenbar.

Dealmaker sollten sich auch hüten, dem Druck der Börsen und der Investoren zu sehr nachzugeben. Die Jagd nach Shareholder-Value hat einen Turbokapitalismus entstehen lassen, dem die Manager oft atemlos hinterherhecheln. Nur sechs Wochen Gespräche waren der Verlobung von Ciba und Clariant vorausgegangen. Gestartet hatte sie Schweizer, «der Manager, der schneller telefoniert als sein Schatten» (BILANZ 1/1999).

Ein Dealmaker, der nur auf die Börsen schielt, kann leicht zum Spielball von Dealbreakern werden. Wer nur den Börsenkurs als Argument für einen Schulterschluss aufführen kann, liefert sich den Investoren aus. Dass die Börse den angekündigten Zusammenschluss von Ciba und Clariant nicht recht würdigte, hat sicher zur miesen Stimmung beigetragen. Beim kürzlichen Platzen des Schulterschlusses der deutschen Commerzbank mit der Dresdner Bank war dies gar der Hauptgrund. «Wo ist die Börsenstory?», fragte Henning Schulte-Noelle, Chef des Dresdner Grossaktionärs Allianz.

Auch auf dem Deal von CS Group und DLJ lastet gehöriger Druck. Die CS-Kurse sanken nach der Bekanntgabe des Deals deutlich und tauchten einmal sogar um rund acht Prozent an einem einzigen Tag ab, dies im Zusammenhang mit Spekulationen über mögliche Junk-bond-Risiken bei DLJ (siehe auch «Wer schlecht schlafen will, hat Bankaktien» auf Seite 184). Der Druck auf die Manager, Deals einzugehen oder aufzugeben, hat in der Schweiz vor allem mit BZ-Banker Martin Ebner Einzug gehalten. Auch er gilt als Dealmaker, allerdings in einem anderen Sinn. Er selber hat nie eine grosse Firmenübernahme durchgeführt, wohl aber Unternehmen zur Heirat gezwungen, etwa die Winterthur-Versicherung, die er belagerte und so in die Arme der CS trieb. Bei der Algroup schob der Grossaktionär den Konzernchef Sergio Marchionne immer wieder an. Als die Sache mit Viag scheiterte, ruhte dieser nicht, bis er mit der kanadischen Alcan doch noch einen Partner fand.

Zu Deals gedrängt werden Firmen auch immer wieder von den sie beratenden Investmentbanken. Diese verdienen am Geschäft mit Fusionen und Übernahmen glänzend mit. Rund hundert Milliarden Dollar an Kommissionen gibt der Markt weltweit jährlich her. Vor allem die Marktführer Goldman Sachs, Merrill Lynch oder CSFB sahnen ab. Die Einbindung der Banken in Deals war nicht immer so eng wie heute. 1988 reiste BBC-Chef Fritz Leutwiler noch alleine ins ferne Schweden zu Asea. «Vergesst die Investmenbanker», lautete das Motto seines Partners, Percy Barnevik.

Machtgerangel und Herausforderungen gibt es in fast jedem Deal. «Jede Verhandlung hat ihre kritischen Momente», sagt Paine-Webber-Chef Marron. Bei den M&A-Beratern gilt gar der Leitspruch, dass «ein Deal, der nicht mindestens einmal tot war, kein guter Deal» sei. Mit Hartnäckigkeit und dem Einsatz von taktischen Massnahmen können gute Dealmaker diese Momente überbrücken. «Der gezielte Einsatz von Emotionen», so Sauser, «etwa mit der Faust auf den Tisch zu klopfen oder das Verhandlungszimmer demonstrativ zu verlassen», könne stockende Verhandlungen wieder beleben. Der Einsatz solcher Massnahmen verlangt aber viel Feingefühl. Dafür muss man die Reaktionsschemen des Gegenübers schon vorgängig studiert haben.

Kein Kraut gewachsen ist beim Dealmaking indes gegen Machtkämpfe in den Führungsetagen der jeweiligen Firmen. Der Deal zwischen der Deutschen Bank und der Dresdner Bank scheiterte zum grössten Teil daran, dass die Keyplayer aus dem Investmentsektor der Deutschen Bank, allen voran Investmentbanking-Leiter Joe Ackermann und Global-Markets-Leiter Edson Mitchell, den Plan ihres Chefs Rolf Breuer torpedierten. Dass so etwas überhaupt möglich ist, zeigt, wie stark bei der Deutschen Bank die Machtstrukturen auf dem Papier und in der Realität auseinander klafften. Wenn Ackermann und Mitchell Breuer dermassen vor den Kopf stossen können, ist Breuer eben nicht die klare Nummer eins in der Bude. «Wer hat eigentlich bei der Deutschen Bank das Sagen?», fragte die «Süddeutsche Zeitung».

Die jüngsten Umwälzungen im Management der Deutschen Bank – Ackermann wurde neuer Vorstandssprecher, Mitchell zum Vorstandsmitglied befördert – zeigen, dass diese strukturellen Verzerrungen jetzt korrigiert worden sind. Doch solche Korrekturen müssen unbedingt vor einem Grossdeal erfolgen. Denn jeder Deal destabilisiert tendenziell das Machtgefüge der jeweiligen Partner.

Deshalb ist es auch so wichtig, dass gleichzeitig mit der Bekanntgabe eines Deals auch die Entwicklungs- und Karrieremöglichkeiten für die wichtigsten Mitarbeiter skizziert werden. Dafür muss meist Geld in die Hand genommen werden: Die UBS hat, um die begehrten PaineWebber-Mitarbeiter zu halten, für ein Bonusprogramm insgesamt 875 Millionen Dollar bereitgestellt. Die CS setzt für die Schlüsselmitarbeiter von DLJ Bleibeprämien von 1,2 Milliarden Dollar aus. Gewisse Abgänge konnten trotzdem nicht verhindert werden – bei DLJ sollen rund 20 Investmentbanker auf dem Sprung zur Konkurrenz sein. Doch ein genereller Aderlass wird damit in der Regel gestoppt.

Das ist auch nötig. Denn ohne die Kernmitarbeiter sind Fusionen oder Übernahmen letztlich nichts weiter als Zusammenschlüsse leerer Firmenhüllen.
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