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Mäntel aus der Mottenkiste

Eine Firma mitsamt Verwaltungsrat das lässt sich für wenig Geld erwerben. Doch Anbieter wie Käufer sind oft wenig seriös.

Von Roberto Stefano
am 20.01.2011

Der Treuhänder macht gleich 13 Vorschläge. Für 12 000 Franken bietet er eine Handels- und Beratungsfirma mit Sitz im steuergünstigen Appenzell Ausserrhoden an. «Wenn Sie Wert auf eine langjährige, traditionsreiche Historie legen», sagt er, «müssen Sie etwas mehr ausgeben.» Die 1984 gegründete Import- und Handelsgesellschaft für technische Geräte im Kanton Aargau kostet 19 000 Franken.

Der Traum vom eigenen Unternehmen lockt viele. Und zahlreiche Kleininserate, die sich seit Jahren zahlreich in Zeitungen und im Internet finden, versprechen die rasche und günstige Verwirklichung. Doch die Angebote haben einen Makel: Bei den Gesellschaften handelt es sich um Aktienmäntel. Unternehmen also, die keine operative Tätigkeit mehr haben, deren rechtliche Hülle aber noch besteht. Dies, weil die formale Liquidation und die Löschung aus dem Handelsregister nicht erfolgten.

Dienstleistungspaket im Graubereich

Angeboten werden die Firmenhüllen von Treuhandgesellschaften. Der von der «Handelszeitung» angefragte Treuhänder macht neben den 13 Firmenvorschlägen noch das Angebot für zusätzliche Dienstleistungen. Für eine jährliche Gebühr von 5000 Franken kann ein Verwaltungsrat eingesetzt werden, 2400 Franken kostet das Domizil in Zug an eigenständiger Adresse, während der Telefonservice für ebenfalls 2400 Franken in Anspruch genommen werden kann - inklusive 60 Anrufen pro Monat. Eine gesetzliche Grauzone. «Es ist eine heikle Geschichte», sagt ein Insider aus der Treuhandbranche.

Flugs zur besseren Bonität

Gerade die mehrjährige Existenz einer Aktiengesellschaft ist ein wichtiges Kaufargument für Kunden, denen es darum gehe, ihre Zahlungsfähigkeit besser darzustellen, als sie eigentlich ist. «Unter den Interessenten finden sich immer wieder Personen, die über eine schlechte Bonität verfügen und mit Hilfe der erworbenen Aktienhülle eine Betreibung und den Einzug von Vermögenswerten umgehen wollen», erklärt der Branchenkenner.

Das hat viele Vorteile: Über die neue Firma können Anschaffungen gemacht werden, welche die Eigentümer aufgrund ihrer fehlenden Kreditwürdigkeit nicht mehr tätigen könnten. «Für ein Autoleasing genügt es dann häufig, wenn ein Handelsregister-Auszug vorgelegt wird, sofern die Gesellschaft über mehrere Jahre Bestand hat», weiss der Treuhänder.Zu den treuen Kunden der Aktienmantel-Händler gehören aber auch wohlhabende deutsche Bürger, die ihr Vermögen vor dem deutschen Fiskus in Sicherheit bringen wollen. «Zu diesem Zweck kaufen sie eine Aktienhülle und bezahlen einen Verwaltungsrat, der gegen aussen in Erscheinung tritt, ohne dass sie selber in die Schweiz ziehen müssen», erklärt der Insider. Die «Steueroptimierung» erfolgt, indem diesem Unternehmen beispielsweise ein Darlehen gewährt wird, welches die Gesellschaft zu einem sehr tiefen Prozentsatz verzinst. Anschliessend werden die Zinseinnahmen zu Hause rechtmässig versteuert. Werden grössere Beträge benötigt, kann dies dann als Teilrückzahlung des Darlehens abgebucht werden.

Dass für dieses Vorgehen bevorzugt auf eine Aktienhülle zurückgegriffen wird, hängt mit der erhöhten Anonymität zusammen: Der neue Besitzer taucht in keiner Gründungsurkunde auf. «Möglicherweise sind dadurch die wahren Besitzverhältnisse schwieriger nachzuvollziehen», bestätigt Stephan Werlen, Partner bei der grossen Zürcher Anwaltskanzlei CMS von Erlach Henrici.

Seit einigen Jahren werden Schweizer Aktienmäntel auch von betrügerischen Gruppierungen missbraucht, die damit jener Methode nachgehen, die unter dem Namen «Schweizer-AG-Abzocke» auch im Ausland bekannt wurde.

Das geht so: Nach dem Kauf eines älteren Gesellschaftsmantels wird der Nennwert von dessen Aktien auf den minimalen Betrag von 1 Rappen gesenkt. So erhalten die Betrüger eine möglichst hohe Anzahl Aktien. Anschliessend wird dem Unternehmen eine erfolgversprechende Geschäftstätigkeit angedichtet und ein neuer Name verpasst. Schliesslich erfolgt der Verkauf der Aktien sowie häufig auch eine Kotierung der Titel im Freiverkehr der Deutschen Börse (Open Market), da dort die regulatorischen Hürden sehr tief sind.

«Zweifelsohne gibt es Individuen, die sich eines Aktienmantels bedienen und damit keine ehrbaren Absichten verfolgen», bestätigt Martin Janz von der Treuhandgesellschaft Revides. «Solche Leute finden sich jedoch genauso unter jenen Personen, die eine Aktiengesellschaft neu gründen.» Revides selber ist seit 1993 im Handel mit Firmenmänteln tätig.

Für Revides-Mann Janz ist das kein Problem: Bei einer korrekten steuerlichen Handhabung sei ein Firmenmantel eine adäquate Alternative zu einer Neugründung gerade wenn es darum gehe, die Gründungsprozedur abzukürzen. Zudem werden die Kunden von Revides laut Janz im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen identifiziert und überprüft. «Personen, die von Anfang an ein krummes Ding planen, fallen durch das Sieb, da sie bei uns nicht die gewünschte Anonymität finden», verspricht Janz.

Fantasiefirmen an der Börse

Weil die Neugründung einer Gesellschaft in den letzten Jahren stark vereinfacht und vergünstigt wurde und mit dem Kauf von Aktienmänteln einige Risiken eingegangen werden, läuft das Geschäft mit der Mantelgesellschaften nicht mehr so rosig wie um die Jahrtausendwende.

«Der Handel mit Aktienmänteln ist nicht mehr sehr verbreitet», weiss Georg Lutz, Experte für M&A Tax beim Beratungsunternehmen Ernst & Young. Das Geschäft sei vor allem für die Verkäufer interessant, da sie sich dadurch das Liquidationsverfahren ersparen können. Ansonsten gebe es aus ökonomischer Sicht wohl nur noch drei Bereiche, wo ein Handel mit Aktienhüllen zweckmässig sei. «Wenn mit dem Mantel eine Börsenkotierung, Lizenzen oder Verlustvorträge, die mit den zukünftigen Gewinnen verrechenbar sind, gekauft werden können, lohnt sich allenfalls der Kauf», so der Steuerexperte. Gleichzeitig gibt er zu bedenken, dass die Möglichkeiten dazu durch das Steuerrecht stark eingegrenzt werden.

Auch Wirtschaftsanwalt Werlen steht dem Aktienmantel-Handel angesichts des Risikos, dass der neue Besitzer mit Forderungen des Vorgängers konfrontiert werden könnte, skeptisch gegenüber. «Wir raten unseren Klienten vom Kauf einer Aktienhülle ab», sagt er.

Hohe Risiken

Je nach Anspruch kann eine Forderung bis zu zehn Jahre bestehen bleiben wobei ein Regress auf den Verkäufer sehr schwierig durchzusetzen ist. Heute gebe es daher kaum noch Gründe, weshalb ein Jungunternehmer diesen Weg wählen sollte, so Werlen. «Das Vorgehen macht höchstens in seltenen Fällen aus praktischen Gründen Sinn, wenn man für eine Transaktion sofort eine Firma benötigt und nicht einmal mehr die ein bis zwei Wochen zuwarten kann, die ein Eintrag ins Handelsregister benötigt.»

Der Jurist ergänzt, dass dies bei sorgfältiger Planung nicht erforderlich sei beziehungsweise auch eine Gesellschaft in Gründung Verpflichtungen eingehen könne. Als weiteres Argument für einen Mantelkauf begegnet ihm in der Praxis ab und zu das Bedürfnis nach der Nutzung eines bekannten Firmennamens oder die Vorliebe für eine traditionsreiche Geschichte. «Will ein Unternehmen damit jedoch nur ein langjähriges Bestehen vorgaukeln, läuten bei mir die Alarmglocken», sagt der Wirtschaftsanwalt.

Für die meisten Unternehmer lohnt es sich also, auf einen Aktienmantel-Kauf zu verzichten und sich genügend Zeit für die Neugründung zu nehmen. Denn eine gründliche Vorbereitung bildet häufig auch die Grundlage für den zukünftigen Erfolg im Markt.

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