Beim Share Deal wechselt – anders als beim Asset Deal – nicht die Immobilie den Besitzer, sondern die Gesellschaft, welcher die Immobilie gehört. Das heisst: Bei einem Share Deal werden die Gesellschaftsanteile (engl. shares), in der Regel die Aktien des Unternehmens, veräussert. Dadurch geht das gesamte Unternehmen mit allen Rechtsbeziehungen, Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten an die Käuferschaft über, die damit Aktionärin wird.
Der Autor
Danilo Altieri, Transaktionsmanager, Markstein AG, Baden.
Steuervorteile nutzen
Die Gesellschaft bleibt also Eigentümerin der Immobilie respektive des Immobilienportfolios. Deshalb wird bei einem Share Deal im Vergleich zu einer klassischen Immobilientransaktion auch keine öffentliche Beurkundung notwendig. Es genügt, den Namen des neuen Gesellschafters im Handelsregister einzutragen. Diese Vereinfachung bedeutet auch, dass Gebühren der öffentlichen Hand deutlich reduziert werden respektive wegfallen. Es geht beispielsweise um Grundbucheinträge, Notariatsaufwände und Handänderungskosten.
Die Entscheidung, Liegenschaften mittels Share Deal zu verkaufen, hat auch gewichtige steuerliche Konsequenzen. Höchst erfreuliche, für einmal. Einerseits müssen verkaufende Aktionäre und Aktionärinnen einer Immobiliengesellschaft ihren privaten Kapitalgewinn je nach Kanton nicht versteuern. Anderseits fallen für die veräussernde Gesellschaft, im Gegensatz zum Asset Deal, keine Grundstückgewinnsteuern an. Diese werden stattdessen als latente Steuern auf die Käuferin übertragen.
Damit zeigen sich auch die Kehrseiten des Share Deals. Verkäufer und Käufer sitzen nicht im gleichen Boot. Der Käufer kauft mit der Komplettübernahme des Unternehmens auch mögliche Risiken ein. Beim Erwerb krisenbehafteter Firmen ist der Share Deal deshalb keine gute Option. Um die Gefahren zu minimieren, ist eine Due Diligence, eine umfassende Sorgfaltsprüfung, angezeigt. Ein besonderes Augenmerk gilt den latenten Steuern des zum Verkauf stehenden Unternehmens. Auch bestehende Verbindlichkeiten oder Rechtsstreitigkeiten sind zu beachten.
Nicht von ungefähr entpuppt sich die Berechnung des Kaufpreises als grösste Herausforderung. Der Preis wird zwar, genau wie beim Asset Deal, in einem ersten Schritt aufgrund objektiver Marktdaten ermittelt. Da jedoch nicht die Immobilie allein, sondern die ganze Gesellschaft gekauft wird, müssen zum Immobilienwert auch noch das Umlaufvermögen und weitere Anlagevermögen hinzugerechnet und Verbindlichkeiten der Gesellschaft abgezogen werden. Das alles funktioniert nicht ohne externe Fachspezialisten, wobei der Vermarkter hier als Bindeglied zwischen den Parteien agiert.
Um die Vorteile dieser Transaktionsmethode voll ausspielen zu können, hilft eine mit allen Komplexitäten vertraute Vermarkterin, die sich auf Augenhöhe mit Anwälten und Steuerberatern bewegt. Ein längerer Vermarktungsprozess und höhere Aufwendungen sind dabei nicht auszuschliessen.