Asset Deal Wird ein Grundstück in einem Asset Deal verkauft, einigen sich Käufer und Verkäufer über dessen Verkehrswert bzw. Kaufpreis. Übernimmt der Käufer die auf dem Grundstück lastende Hypothek, wird der zu bezahlende Kaufpreis um die Hypothek reduziert. Das Kaufsobjekt ist das Grundstück und der Kaufvertrag ist öffentlich zu beurkunden, weshalb Notariats- und Grundbuchgebühren anfallen.
Share Deal Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer das Grundstück indirekt über den Kauf einer Gesellschaft, die Eigentümerin des Kaufobjekts ist. Gegenstand des Kaufvertrags sind die Aktien der Immobiliengesellschaft. Um den Aktienkaufpreis zu bestimmen, einigen sich die Parteien zuerst über den Verkehrswert des Grundstücks (z. B. 40 Mio Fr. ). Von diesem Wert ist die Hypothek von bspw. 15 Mio Fr. abzuziehen. Hinzuzurechnen sind die der Immobiliengesellschaft gehörenden nicht objektspezifischen Aktiven (z. B. flüssige Mittel von Fr. 2 Mio und Debitoren von 1 Mio Fr.). Es resultiert so ein Aktienkaufpreis von 28 Mio Fr. Dieser Betrag bildet die Ausgangsbasis für die Verhandlung.
Verhandlungsposition des Verkäufers Um einen höheren Kaufpreis auszuhandeln, könnte der Verkäufer u.a. folgende Argumente vorbringen:
• Die vom Käufer zu übernehmende Hypothek wurde zu günstigen Konditionen abgeschlossen. Diese günstigen Konditionen stehen künftig dem Käufer zu. Für diesen Vorteil, der in Form von abdiskontierten Zinsvorteilen berechnet werden kann, soll der Käufer etwas zahlen.
• Die Immobiliengesellschaft verfügt über Verlustvorträge, die mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden können. Diese potenzielle Steuerersparnis möchte der Verkäufer entschädigt haben.
Verhandlungsposition des Käufers Der Käufer seinerseits wird versuchen, folgende kaufpreismindernde Positionen durchzusetzen:
• Bei den zu übernehmenden Debitoren muss das Delkredererisiko berücksichtigt werden.
• Die Finanzierung für den Erwerb der Aktien erfolgt auf Ebene einer Erwerbsgesellschaft. Da ein Teil des Kaufpreises fremdfinanziert wird, hat die Erwerbsgesellschaft Schuldzinsen zu entrichten. Diese Schuldzinsen sind zwar abzugsfähig, können aber steuerlich nicht genutzt werden, da die Erwerbsgesellschaft über keinen steuerbaren Gewinn verfügt. Insbesondere können die Schuldzinsen nicht mit den Mieterträgen der Immobiliengesellschaft verrechnet werden. Für diesen Nachteil möchte der Käufer entschädigt werden.
• Beim Erwerb der Immobiliengesellschaft übernimmt der Käufer latente Steuern, die er vom Kaufpreis abziehen will. Da die latenten Steuern meistens einen bedeutenden Abzug darstellen, stellen sie einen wichtigen Verhandlungspunkt dar. Um ein konkurrenzfähiges Angebot unterbreiten zu können, wird der Käufer entscheiden müssen, in welchem Umfang er die latenten Steuern vom Kaufpreis abziehen möchte.
Gemäss der abgebildeten Aufstellung einigen sich die Parteien auf einen Kaufpreis für die Aktien von 25,8 Mio Fr. Der Aktienkaufvertrag ist nicht öffentlich zu beurkunden, weshalb weder Notariats- noch Grundbuchgebühren anfallen.
Die Verhandlungen über den Abschluss eines Aktienkaufvertrages dauern länger und sind komplizierter als bei einem Asset Deal. Da bestimmte Verkäufer häufig nur bereit sind, Grundstücke in einem Share Deal zu verkaufen, lohnt es sich aber, sich als Käufer auf Share Deals einzustellen.