Laut einer gemeinsamen Studie der Universität St.Gallen und der Credit Suisse steht in den nächsten fünf Jahren bei rund einem Viertel aller KMU - das heisst bei über 75000 Unternehmen mit fast 1 Mio Beschäftigten - die Unternehmensnachfolge an. Familienunternehmen mit Tradition über Generationen hinweg haben gemäss der repräsentativen Untersuchung an Bedeutung verloren. Das hat zur Folge, dass über 50% der Unternehmer eine familienexterne Lösung anstreben. Als familienexterne Käuferschaft kommen beispielsweise Mitarbeiter, strategische Investoren sowie Verkäufe an befreundete Personen in Frage. Für viele Unternehmer stellt der Verkauf ihres Betriebs oft die Altersvorsorge sicher.

Nachfolge in Familienbetrieben

Steht der Erwerb von Beteiligungsrechten einer Aktiengesellschaft (AG) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zur Diskussion, stellt sich im Berateralltag die Frage, ob der Erwerb privat oder über eine sogenannte Erwerbsholding erfolgen soll. Die Erwerbsholding kann auch bei einem familieninternen Verkauf, zum Beispiel wenn ein oder mehrere Nachkommen das Unternehmen erwerben, angewendet werden. Der nachfolgend dargelegte Vergleich Privaterwerb versus Erwerb über eine Holding ist auch bei den Kaufpreisen im KMU-Bereich von Interesse; dies sogar dann, wenn nur ein Teil der Unternehmensnachfolge entgeltlich erfolgt.

Bei einem privaten Erwerb hält der Käufer die Beteiligungsrechte des zu kaufenden Unternehmens in seinem Privatvermögen. Oft verfügt der Käufer des Unternehmens nicht über genügend finanzielle Mittel, um den Kaufpreis zu entrichten und muss deshalb als Privatperson Fremdkapital aufnehmen. Um die so anfallenden Zins- und Amortisationszahlungen begleichen zu können, muss der Erwerber - unter Inkaufnahme der privaten Einkommenssteuern und Sozialversicherungsabgaben - aus der gekauften Gesellschaft ein entsprechendes Einkommen beziehen. Je nach konkreter Steuerbelastung kann dieser Einkommensbezug als Lohn, als Dividende oder als Kombination von Lohn und Dividende erfolgen. Trotz sinkender Gewinnsteuersätze bei den juristischen Personen und der reduzierten Besteuerung von qualifizierten Beteiligungen ist mit dem Privatkauf ein erheblicher Mittelabfluss durch Steuern und Sozialabgaben verbunden, mit der Konsequenz, dass die Kaufpreisamortisation länger dauert als der Erwerb über eine Holding.

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Beim Erwerb über eine Holding gründet der Erwerber vorab eine Gesellschaft mit steuerlichem Holdingprivileg, deren Zweck darin besteht, das zu kaufende Unternehmen zu erwerben. Durch das Dazwischenschalten der Erwerbsholding finden die wesentlichen mit der Transaktion zusammenhängenden Zahlungsflüsse zwischen der gekauften Gesellschaft, dem Fremdkapitalgeber sowie dem Verkäufer im steuerlichen Bereich der juristischen Personen statt, was systembedingt auch andere Steuerfolgen hervorbringt (Holdingprivileg).

Beispiel einer Vergleichsrechnung

Der Käufer kauft alle Aktien der Unternehmung für 1,2 Mio Fr. Er finanziert den Kauf vollständig mit Fremdkapital, welches zu 3,5% zu verzinsen ist. Der Gewinn des gekauften Unternehmens beträgt nach einem «normalen» Salär für den im Betrieb mitarbeitenden Käufer 360000 Fr. (vor Steuern). Nun wird in der nachfolgenden Variantenrechnung dieser Gewinn vor Steuern alternativ entweder vollständig als «Zusatzsalär», als Dividende an den Aktionär oder als Dividende an die Erwerbsholding verwendet. Je nach gewählter Variante fallen auf Stufe des Unternehmens bzw. auf Stufe des Käufers unterschiedliche Steuer- und Abgabefolgen an, sodass jeweils ein unterschiedlich hoher Betrag für die Amortisations- und Zinszahlung verwendet werden kann. Wie in der Vergleichsrechnung unschwer zu erkennen ist, dauert im Rechenbeispiel die Amortisationsdauer bei der Wahl der Erwerbsholding zirka fünf Jahre, während bei einem Zusatzsalärbezug mit sieben Jahren gerechnet werden muss.

Es versteht sich von selbst, dass bei jeder Modellrechnung von gewissen Vereinfachungen ausgegangen wird und deshalb auch rechnerische Unschärfen entstehen. Letztlich muss in der Praxis der konkrete Einzelfall so detailliert wie möglich unter Einbezug von Sozialversicherungsabgaben (inkl. BVG) durchgerechnet werden. Im Weiteren ist der Vergleich «Privaterwerb versus Erwerbsholding» auch deshalb interessant, weil sichtbar wird, welches Ergebnis die zu kaufende Unternehmung erzielen muss, um die von den Fremdkapitalgebern verlangte Amortisationsfrist einzuhalten.

Der steuerliche Vorteil der Erwerbsholding ist erkennbar, da durch das Dazwischenschalten der Erwerbsholding grösstenteils steuerlich vorteilhaftere Zahlungsflüsse entstehen. Auf der Kostenseite ist die Attraktivität der Erwerbsholding zusätzlich gestiegen, weil die Kosten der Revisionsstelle aufgrund der Möglichkeit zum sog. Opting-out entfallen, sofern nicht andere Anspruchsgruppen (z. B. Fremdkapitalgeber) eine Revisionsstelle verlangen.

Bei der familieninternen Erbenholding ist die Transponierungstheorie (sog. Verkauf an sich selbst) zu beachten. Ferner sind die steuerlichen Restriktionen der indirekten Teilliquidation zu berücksichtigen, falls im Zeitpunkt des Verkaufs nichtbetriebsnotwendige Mittel verfügbar sind, die handelsrechtlich ausschüttbar wären.

Theoretisch ergibt sich zudem ein Haftungsvorteil der Erwerbsholding-Variante gegenüber dem Privaterwerb, weil die Kaufpreisschuld nicht privat, sondern bei der Holding besteht. In der Praxis verlangen die Fremdkapitalgeber aber oft zusätzliche Sicherheiten. Die Erwerbsholding-Lösung wird oft als «Schönwetterstruktur» bezeichnet, da sie auf eine nachhaltig gute Ertragslage des zu kaufenden Unternehmens abstellt und auf Ergebnisstörungen relativ unflexibel reagiert.

Die Erwerbsholding-Struktur kann sich je nach konkreter Situation bei einem Kaufpreis von deutlich unter 1 Mio Fr. lohnen.

Ein detaillierter Businessplan ist Grundlage für jede Nachfolgeregelung. Die Berechnung der Steuer- und Abgabebelastung bei Privaterwerb respektive Erwerb über eine Holding soll in jedem Fall durchgeführt werden.

Falls sich bei der Steuerbelastung die Schere zwischen den privaten Einkommenssteuern und den Gewinnsteuern des zu erwerbenden Unternehmens weiter öffnet, steigt die Attraktivität der Erwerbsholding zusätzlich an.